Para ter sucesso no mercado, um empreendedor precisa ser estratégico e entender quais são todas as ferramentas disponíveis para organizar o seu negócio. Isso significa, claro, compreender bem o funcionamento de recursos como a cisão de empresas e a sua diferença para a cisão de sociedades.
Sim: cisão de empresas e cisão de sociedades são coisas diferentes. São operações que podem (e devem) ser usadas em momentos distintos de uma empresa. Saber diferenciá-las dá ao empreendedor mais ferramentas para organizar seu negócio.
Quer aprender tudo que há para saber sobre cisão de empresas, suas diferenças para a cisão de sociedades e como usar cada uma dessas operações do jeito certo? Então siga a leitura que a Valutech explica tudo sobre o assunto e tira todas as suas dúvidas!
O que é cisão de empresas x o que é cisão de sociedades? Qual a diferença?
Todo empresário tem uma série de ferramentas disponíveis em seu “cinto de utilidades”, por assim dizer. É possível baixar ou subir preços, fazer investimentos, pegar empréstimos, reorganizar sua cadeia produtiva e muito mais. A ideia, assim, é garantir um melhor posicionamento da sua empresa no mercado, fechar mais vendas e aumentar o seu faturamento.
No entanto, além das ações que impactam diretamente a relação de produção-distribuição-venda da empresa, existem ainda ferramentas que atuam diretamente na composição jurídica do negócio. Elas são chamadas de operações societárias. Existem diversos tipos de operações societárias, como:
- Transformação: a mudança de tipo de sociedade de uma empresa;
- Incorporação: quando uma empresa é incorporada a outra;
- Fusão: quando duas ou mais empresas se juntam para criar uma nova;
- Cisão: quando há uma separação dentro da empresa (ou o fim completo dela).
Algumas dessas operações societárias podem parecer semelhantes, mas existem diferenças específicas entre elas. Por exemplo, uma incorporação acontece quando uma empresa “entra” para o conglomerado da outra. Um exemplo: a Disney comprou a Marvel e a Pixar. As duas empresas ainda existem, mas estão incorporadas ao conglomerado da Disney. Já a fusão acontece quando dois negócios se juntam e, dessa mistura, nasce uma terceira empresa.
É nesse contexto que surgem a cisão de empresas e cisão de sociedades: são operações parecidas — e que até parecem sinônimos — mas que não são iguais.
Cisão de empresas x Cisão de sociedades: definição
Uma cisão de empresas é uma operação societária que permite dividir, separar uma parte ou a totalidade do patrimônio de uma empresa para outra. Essa operação é aplicada com base na Lei das S/A (nº 6.404/1976), mas também pode ser realizada com negócios que não são sociedades anônimas.
O que isso significa na prática: a cisão de empresas permite pegar parte da empresa (ou o seu todo) e dividir para outras sociedades que já existem ou que foram constituídas para esse fim.
Por exemplo, suponha que a Empresa X tenha atuação no mercado de produção de computadores e de smartphones. Ela poderia, em teoria, fazer uma cisão e criar a Empresa Computadores, com todo o patrimônio relacionado a esse produto (propriedade intelectual, fábricas, funcionários, etc.), e também a Empresa Celulares, com toda a sua divisão de smartphones. Esse é um exemplo de uma cisão bem-sucedida.
Ao mesmo tempo, uma empresa rival poderia se interessar em comprar somente a divisão de smartphones da Empresa X. Nesse caso, a cisão poderia acontecer para vender somente essa parte.
Já uma cisão de sociedades é um processo diferente. Ela acontece quando a sociedade que gere a empresa é completamente desfeita. Nesse caso, é necessário averiguar como a divisão do patrimônio do negócio será distribuído entre os sócios.
Por exemplo, suponha que uma empresa tenha dois sócios (um com 65% do patrimônio e outro com 35%). Ao fazer a cisão da sociedade, é necessário avaliar e dividir o patrimônio para “pagar” a cota de cada um, por assim dizer.
Quais são os 2 tipos de cisão de empresas que existem?
A cisão de empresas é uma operação societária que pode ser realizada de duas formas diferentes: parcial ou total. De certa forma, esses são os dois tipos de cisão de empresas que existem no ordenamento jurídico nacional.
É importante entender as diferenças entre esses dois tipos para saber qual escolher quando chegar a hora. Afinal, cada um traz particularidades únicas para os empreendedores que utilizam essa operação societária.
Como o nome já indica, uma cisão de empresas parcial divide partes do patrimônio de uma empresa, mas ela continua a existir. Ou seja, pode até ser que parte do negócio seja enviado para uma ou mais sociedades (que já existem ou são criadas para isso), mas a empresa inicial, original, não é dissolvida.
Um exemplo simples de entender: suponha que uma emissora de TV conta com o seu segmento de Jornalismo, de Novelas e ainda tem um serviço de Streaming próprio. Ela pode fazer uma cisão de empresas parcial e enviar o setor de novelas para uma concorrente, criar uma empresa própria para o serviço de Streaming e ficar com a parte de Jornalismo para ela.
Já uma cisão de empresas total, também como o nome já indica, gera uma reorganização societária geral. Nesse caso, a antiga empresa é extinta, mas seu patrimônio é enviado para outras sociedades que vão absorver essas parcelas (e serão responsáveis por todas as suas obrigações de forma solidária). A grande diferença da cisão de empresas total e da cisão de sociedades é que, no primeiro caso, o patrimônio da empresa vai obrigatoriamente para outras sociedades. Já no caso da cisão de sociedades, o patrimônio pode ir para os investidores/sócios pessoa física, sem que haja a necessidade de criar uma nova empresa.
Quando fazer uma cisão de empresas?
Assim como qualquer outra operação societária, a cisão de empresas pode ser adotada de forma estratégica por empreendedores e empresários de todos os tipos e tamanhos. No entanto, é vital entender quando usar essa ferramenta a seu dispor, para não cometer um erro de gestão que será difícil de reverter.
É importante entender que a cisão de empresas faz com que parte do patrimônio saia do controle do gestor. Isso significa que essa parcela (que pode ter fábricas, contratos de trabalho, propriedades intelectuais e muito mais) pode nunca ser recuperada. Portanto, a cisão de empresas só deve ser realizada quando se tem certeza absoluta de que é isso que se quer alcançar.
Mas quais são os cenários e contextos em que a cisão de empresas é vantajosa? Vamos descobrir a seguir!
1. Quando a empresa quer se livrar de uma “maçã ruim”
Quando uma empresa atua em diversas áreas, é comum que uma delas não seja tão bem-sucedida quanto às outras. Por exemplo, imagine uma agência de Marketing que tem um time online e outro offline, com clientes distintos, profissionais diferentes e estratégias próprias. É possível que o time online tenha rendimento muito acima do que o time offline.
Portanto, nesse caso, vale a pena fazer a cisão de empresas para se “livrar da maçã ruim”. É claro que o termo parece muito forte, mas é apenas uma força de expressão. Em muitos casos, essa parte que sai da empresa pode ser lucrativa e interessante para outras pessoas.
Por exemplo, para outra empresa, pode ser interessante comprar o segmento que o seu negócio não acha mais que vale a pena ter. Portanto, a cisão de empresas seria vantajosa nesse cenário.
2. Quando a empresa quer expandir
Pode parecer contraproducente, mas a cisão de empresas pode ser uma boa estratégia quando o negócio quer expandir. Pois é: apesar de ser literalmente uma redução da empresa, essa operação pode ajudar na sua expansão.
A cisão de empresas pode ser feita para acabar com o cenário de difusão da atenção da administração do negócio quando se atua em várias frentes. Afinal, é difícil focar em um plano ou um caminho quando se tem 3 ou 4 para lidar.
Assim, a cisão da empresa pode permitir que cada um dos campos de atuação do negócio possam se separar e se desenvolver por conta própria. Isso levará a uma expansão mais rápida e focada de cada área. Logicamente, é possível que os negócios se unam novamente lá na frente, caso os gestores de cada segmento achem que a incorporação pode ser uma boa ideia.
3. Quando o negócio quer reduzir gastos
Se a empresa que reduzir seus gastos e suas despesas, ela pode usar a cisão de empresas para conseguir esse objetivo. É bem simples entender o porquê disso: remover uma parte do seu negócio, obviamente, reduz seus gastos.
No entanto, é vital fazer essa cisão de maneira estratégica. Ou seja, não se pode remover uma parte da empresa que seja responsável (ou necessária) para o seu faturamento total ou parcial.
Por exemplo, suponha que uma empresa tenha 2 fábricas e várias lojas e queira reduzir os gastos, fazendo a cisão de parte do patrimônio para ser vendida. Simples, não é? No entanto, se ela fizer a cisão de uma fábrica, ela terá sua capacidade de produção reduzida. Logo, terá menos produtos para vender e mais dificuldade para faturar. Vale mais a pena, portanto, fazer a cisão de parte das lojas, especialmente uma com poucas vendas.
Além disso, a cisão de empresas ajuda a reduzir gastos tributários também. Veremos como isso acontece no item a seguir!
4. Para o planejamento tributário
O planejamento tributário é a ação de organizar jurídica e tributariamente uma empresa de modo a pagar menos impostos de maneira legal. Ou seja, o objetivo é encontrar a configuração tributária que trará menos encargos para o negócio, jogando sempre dentro das regras e leis do ordenamento jurídico nacional.
Portanto, um bom planejamento tributário inclui definir qual será o regime tributário da empresa. Por exemplo, será que o melhor é o Simples Nacional ou o Lucro Presumido? Se o negócio for de grande porte, será que o Lucro Real não vale a pena?
A cisão de empresas pode ajudar a garantir um ordenamento tributário mais vantajoso para o negócio. Não é sempre que isso acontece, claro, mas existem muitos casos em que é possível reduzir os impostos ao dividir o negócio.
Essa não é uma decisão só do gestor, mas também do contador (ou da equipe de contabilidade) da empresa Para entender se vale a pena usar a cisão de empresas dessa forma, é vital analisar o cenário, fazer as contas e ver se a divisão parcial do negócio permite um enquadramento mais vantajoso.
5. Para fazer o planejamento de herança
Por fim, existem cenários em que a cisão de empresas ajuda até mesmo no planejamento sucessório e de herança para um negócio. É comum que empresas de grande porte tenham um grupo de conselheiros. Quando o negócio é criado por uma pessoa, é tradicional que ela tenha o desejo de escolher um sucessor, normalmente um filho ou filha.
Entretanto, não é porque o fundador da empresa escolheu um sucessor, que os acionistas com direito a voto e membros do conselho vão aceitá-lo. Não é incomum que haja resistência nesse sentido, especialmente se o sucessor nunca trabalhou na empresa.
Nesses casos, a cisão de empresas ajuda a facilitar o planejamento sucessório e de herança. Ao dividir o patrimônio do negócio, é possível criar combinações específicas para facilitar a transição dentro da empresa.
No entanto, é vital ter o apoio de um advogado especializado no assunto, de modo a conseguir realizar o processo da melhor forma possível.
Como funciona o processo de cisão de empresas?
O processo de cisão de empresas, como todas operações societárias, é um procedimento complexo e que segue um ritual previsto em lei (no caso, a Lei das S/A, ainda que seja feito em uma empresa que não é sociedade anônima). Para realizar o processo da maneira correta, é vital seguir todos os passos e realizar todos os procedimentos básicos para não ter problemas depois.
Lembre-se de que a cisão de empresas é algo que envolve muitas pessoas. Por exemplo, lembre-se do caso dos herdeiros, que citamos agora há pouco. Suponha que os sócios de uma empresa não aceitam o herdeiro de um sócio falecido. Nesse caso, se a cisão não for feita adequadamente, os outros sócios podem questionar o procedimento na justiça e causar uma grande confusão judicial.
Mas quais são esses passos a fazer para cumprir a cisão de empresas? Quais são as questões jurídicas que devem ser tratadas? Confira o passo a passo para executar esse procedimento a seguir!
1. Planejamento estratégico
O primeiro passo para a realização de uma cisão de empresas é o planejamento estratégico. Esse planejamento deve analisar se a cisão é, de fato, a melhor opção para o momento e contexto da empresa e se o resultado da operação levará o negócio a alcançar seus objetivos.
Além dessa análise, é importante que o planejamento estratégico inclua também a análise sobre quais os procedimentos jurídicos e quais devem ser os passos internos para obter a documentação do negócio. Você verá, a seguir, que serão necessários vários documentos para fazer a cisão. Assim, será importante entender quais são os procedimentos internos para otimizar o tempo de obtenção desse material.
2. Preparação de documentos
A cisão de empresas é um procedimento que exige muitos documentos para ser realizado. Esses documentos são financeiros, mas também tributários e jurídicos. Por isso, é importante providenciar esses documentos antes do início do processo, de modo a agilizar e facilitar a cisão ao máximo possível.
O primeiro documento a se providenciar é o balanço patrimonial da empresa, mostrando como estão as contas do negócio e, o mais importante, com a descrição de todo o patrimônio da empresa. Isso é necessário, como é óbvio, para que possa ser feita a cisão de maneira adequada, com um cálculo correto de valores e cortes patrimoniais.
Nesse processo, é importante ter em mente que o valor da cisão é definido pela empresa justamente com base no seu balanço patrimonial e o preço praticado é definido tanto pelo valor contábil, quanto pelo de mercado, dependendo do interesse feito entre ambas as partes. Na prática, portanto, faz sentido realizar um processo de valuation para definir bem o balanço patrimonial e conseguir planejar direito a cisão de empresas (veja como calcular valor de empresa aqui).
3. Apresentação de justificativa
O primeiro passo prático da cisão de empresas é a apresentação de justificativa ou protocolo de cisão em uma assembleia geral feita com todos os cotistas ou sócios da empresa. Esse processo é necessário para que a constituição da cisão de empresas possa ser feita com a ciência de todos os envolvidos no processo, incluindo acionistas, cotistas e sócios do negócio.
Esse passo, além de oficializar o início do procedimento, dá espaço também para que os cotistas e sócios possam negociar alguma solução ou procedimento, caso não concordem com a cisão. Eles não podem encerrar o processo, claro, mas podem negociar algo, caso seja cabível. No entanto, isso só acontece quando há conflitos entre os sócios, já que a decisão da cisão costuma ser tomada informalmente muito antes desse passo.
4. Reunião de laudos
Após a apresentação da justificativa ou protocolo de cisão de empresas, o próximo passo a realizar é a reunião de laudos e documentos básicos para que o procedimento siga adiante. Além da avaliação do patrimônio líquido da empresa, será necessário reunir também:
- Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica;
- Declaração de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;
- Demonstrativo de Apuração de Contribuições Sociais;
- Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais;
- Cópias do contrato social e mudanças.
Esses documentos devem ser apresentados referentes a empresa que está sendo cindida, claro, mas também de sua sucessora. Lembrando, sempre, que a cisão de empresas exige uma empresa sucessora, enquanto a cisão de sociedades, não.
5. Preparação jurídica
O próximo passo da cisão de empresas envolve a preparação jurídica, ou seja, o cumprimento de todos os elementos e requisitos jurídicos para a elaboração do processo.
Um exemplo simples é a criação da empresa sucessora, no caso dela não existir. Isso é comum quando um negócio quer fazer a cisão, mas ainda pertencer a um mesmo grupo. Por exemplo, como se a Empresa A é controlada pelo Grupo X e quer dividir uma parte das suas fábricas para formar a Empresa B, também controlada pelo Grupo X.
Criar essa empresa e cuidar de todos os apontamentos jurídicos é vital para que o processo seja validado e não corra riscos de ser anulado judicialmente no futuro.
Também é vital ter atenção ao fato de que alguns nichos do mercado contam com regulamentações e requisitos específicos referentes à incorporação e cisão. Portanto, deve-se analisar se há algum requisito ou elemento a ser cumprido durante esse processo.
6. Arquivamento na Junta Comercial
Por fim, todas as sociedades que participaram da cisão (a empresa que é cindida e a sucessora) devem arquivar todo o processo na Junta Comercial válida. Isso inclui todos os atos de aprovação da operação societária, o protocolo de intenções, a justificação aprovada, o laudo de avaliação e toda a documentação adjacente que comprova e dá garantias ao procedimento.
Como funciona uma cisão de sociedades?
Como vimos anteriormente, existem duas diferenças básicas entre uma cisão de empresas e cisão de sociedades. Na primeira, a cisão pode ser parcial, mas exige obrigatoriamente uma empresa sucessora. Afinal, uma cisão parcial em que a parte removida não vai para uma pessoa jurídica é a perda de patrimônio ou retirada de um sócio.
Já a cisão de sociedades pode significar o fim da sociedade como é, modificação no quadro social (entrada e saída de sócios), ou até mesmo o fim da sociedade e o fim da empresa. Afinal, é a sociedade que está sendo desfeita, não a empresa que está sendo reorganizada juridicamente.
No entanto, ela não exige que o patrimônio do negócio vá para uma sociedade sucessora. Na cisão de sociedades, o patrimônio pode ir para uma pessoa física normalmente.
Para realizar uma cisão de sociedades, o processo é mais ou menos semelhante ao de uma cisão de empresas, mas com determinados elementos diferentes. Para começar, o valuation da empresa deve ser realizado para garantir como será feita a divisão do patrimônio do negócio.
Além disso, a cisão não segue exatamente a mesma legislação da cisão de empresas e nem os mesmos passos, mas sim o ordenamento jurídico de finalização de empresas. Afinal, lembrando, aquele CNPJ e Pessoa Jurídica serão finalizados e não mais utilizados.
De que forma a avaliação de empresas está ligada ao processo de cisão de empresas e sociedades?
Tanto no processo de cisão de empresas, quanto no de cisão de sociedades, é vital a realização de um valuation. Afinal de contas, como vimos acima, em ambos os casos é necessário entender a valorização do patrimônio da empresa para realizar a adequada separação patrimonial.
Vamos pensar da seguinte forma. Imagine que você tem uma empresa que fatura R$ 3 milhões e vai fazer uma cisão de sociedade. Ou seja, vai romper com a sociedade da empresa, finalizá-la e dividir o patrimônio com todos os sócios.
Para isso, é necessário saber quanto vale uma empresa que fatura R$3 milhões por ano, por exemplo. Afinal, só assim é possível determinar qual parte do patrimônio irá para o sócio que tem 30%, para o sócio que tem 20%, para aquele que tem 35% e para o outro que tem 15%.
O mesmo vale para a cisão de empresas. Quanto se vai dividir o patrimônio de um negócio para a criação de empresas sucessoras ou para a venda daquele pedaço, é ideal saber quanto aquilo vale, tanto do ponto de vista contábil (para o planejamento tributário), quanto do ponto de vista de mercado.
Assim, o processo de valuation é essencial para a realização adequada da cisão de empresas, bem como da realização da cisão de sociedades.
Por que e como fazer a avaliação da sua empresa com a Valutech?
Se o valuation é vital para o processo de cisão de empresas e cisão de sociedades, isso significa que basta contar com uma calculadora online de valuation e pronto? Qualquer dado é o suficiente?
Claro que não! O laudo de avaliação da empresa deve ser um documento válido, o que não acontece com as calculadoras de valuation.
Nesse sentido, você tem duas opções no mercado: contratar uma consultoria de valuation de empresas ou contar com a Valutech.
A primeira opção é a mais tradicional, mas também é a mais cara. O preço mínimo para uma valuation de consultoria é de R$ 15 mil, algo que é fora da realidade de 99% das empresas do Brasil.
É por isso, aliás, que tantos negócios não fazem valuation ou não realizam operações societárias com mais frequência: é algo inacessível. Como explica Paulo Eduardo Ballestrin, especialista em Valuation de marcas e CEO da Valutech.
“Cerca de 95% ou mais das pequenas empresas não contrata um especialista para o processo de Valuation. A principal razão é o alto preço desse processo. Além disso, muitos querem apenas uma estimativa rápida ou algo mais informal. Acabam não enxergando isso em um especialista”, diz.
Já com a Valutech, esse problema não existe. O preço de usar o serviço dessa fintech é extremamente acessível para negócios de todos os tipos e tamanhos, correspondendo a algo entre 1 a 2% do valor de uma consultoria tradicional.
E o relatório é válido? Na maioria dos casos, sim! O relatório emitido pela Valutech é válido em mesas de negociações, processos jurídicos e outras decisões estratégicas. Afirmamos isso porque seguimos as metodologias mais aceitas no mercado.
Isso porque o método da empresa foi criado por consultores especializados em valuation e com experiência de anos no mercado. Sem falar, claro, no poderoso algoritmo de inteligência artificial que alimenta a fintech.
Conclusão
Para finalizar, vamos rever tudo que aprendemos neste conteúdo?
Nós vimos que a cisão de empresas é uma operação societária que separa, parcial ou totalmente, o patrimônio de uma empresa. Essa operação exige que haja uma sociedade sucessora, ou seja, que o patrimônio vá para outra Pessoa Jurídica. Essa é uma das diferenças dessa operação para uma cisão de sociedades.
Existem muitos usos para uma cisão de empresas, dependendo da estratégia e objetivo de cada empreendedor e gestor. Por isso, é vital ter um planejamento estratégico antes de iniciar o procedimento.
No geral, a cisão acontece de forma rápida, caso não existam conflitos que a impeça. No entanto, é importante se preparar para conseguir os documentos necessários para não ter problemas.
Um passo importante da cisão de empresas e cisão de sociedades é o valuation de empresas. Nesse processo, descobre-se o valor de mercado do negócio, permitindo melhor separação do patrimônio corporativo sem eventuais brigas.
Normalmente, o processo de valuation é extremamente caro e inacessível para 95% das empresas do Brasil. No entanto, com a Valutech, é muito rápido, fácil e barato conseguir o seu valuation.
E aí, está pronto para conseguir o relatório de avaliação da sua empresa? Então crie a sua conta com a Valutech agora mesmo!
