Para ter sucesso no mercado, um empreendedor precisa ser estratégico e entender quais são todas as ferramentas disponíveis para organizar o seu negócio. Isso significa, claro, compreender bem o funcionamento de recursos como a cisão de empresas e a sua diferença para a cisão de sociedades.
Sim: cisão de empresas e cisão de sociedades são coisas diferentes. São operações que podem (e devem) ser usadas em momentos distintos de uma empresa. Saber diferenciá-las dá ao empreendedor mais ferramentas para organizar seu negócio.
Quer aprender tudo que há para saber sobre cisão de empresas, suas diferenças para a cisão de sociedades e como usar cada uma dessas operações do jeito certo? Então siga a leitura que a Valutech explica tudo sobre o assunto e tira todas as suas dúvidas!
O que é cisão de empresas x o que é cisão de sociedades? Qual a diferença?
Todo empresário tem uma série de ferramentas disponíveis em seu “cinto de utilidades”, por assim dizer. É possível baixar ou subir preços, fazer investimentos, pegar empréstimos, reorganizar sua cadeia produtiva e muito mais. A ideia, assim, é garantir um melhor posicionamento da sua empresa no mercado, fechar mais vendas e aumentar o seu faturamento.
No entanto, além das ações que impactam diretamente a relação de produção-distribuição-venda da empresa, existem ainda ferramentas que atuam diretamente na composição jurídica do negócio. Elas são chamadas de operações societárias. Existem diversos tipos de operações societárias, como:
- Transformação: a mudança de tipo de sociedade de uma empresa;
- Incorporação: quando uma empresa é incorporada a outra;
- Fusão: quando duas ou mais empresas se juntam para criar uma nova;
- Cisão: quando há uma separação dentro da empresa (ou o fim completo dela).
Algumas dessas operações societárias podem parecer semelhantes, mas existem diferenças específicas entre elas. Por exemplo, uma incorporação acontece quando uma empresa “entra” para o conglomerado da outra. Um exemplo: a Disney comprou a Marvel e a Pixar. As duas empresas ainda existem, mas estão incorporadas ao conglomerado da Disney. Já a fusão acontece quando dois negócios se juntam e, dessa mistura, nasce uma terceira empresa.
É nesse contexto que surgem a cisão de empresas e cisão de sociedades: são operações parecidas — e que até parecem sinônimos — mas que não são iguais.
Cisão de empresas x Cisão de sociedades: definição
Uma cisão de empresas é uma operação societária que permite dividir, separar uma parte ou a totalidade do patrimônio de uma empresa para outra. Essa operação é aplicada com base na Lei das S/A (nº 6.404/1976), mas também pode ser realizada com negócios que não são sociedades anônimas.
O que isso significa na prática: a cisão de empresas permite pegar parte da empresa (ou o seu todo) e dividir para outras sociedades que já existem ou que foram constituídas para esse fim.
Por exemplo, suponha que a Empresa X tenha atuação no mercado de produção de computadores e de smartphones. Ela poderia, em teoria, fazer uma cisão e criar a Empresa Computadores, com todo o patrimônio relacionado a esse produto (propriedade intelectual, fábricas, funcionários, etc.), e também a Empresa Celulares, com toda a sua divisão de smartphones. Esse é um exemplo de uma cisão bem-sucedida.
Ao mesmo tempo, uma empresa rival poderia se interessar em comprar somente a divisão de smartphones da Empresa X. Nesse caso, a cisão poderia acontecer para vender somente essa parte.
Já uma cisão de sociedades é um processo diferente. Ela acontece quando a sociedade que gere a empresa é completamente desfeita. Nesse caso, é necessário averiguar como a divisão do patrimônio do negócio será distribuído entre os sócios.
Por exemplo, suponha que uma empresa tenha dois sócios (um com 65% do patrimônio e outro com 35%). Ao fazer a cisão da sociedade, é necessário avaliar e dividir o patrimônio para “pagar” a cota de cada um, por assim dizer.
Quais são os 2 tipos de cisão de empresas que existem?
A cisão de empresas é uma operação societária que pode ser realizada de duas formas diferentes: parcial ou total. De certa forma, esses são os dois tipos de cisão de empresas que existem no ordenamento jurídico nacional.
É importante entender as diferenças entre esses dois tipos para saber qual escolher quando chegar a hora. Afinal, cada um traz particularidades únicas para os empreendedores que utilizam essa operação societária.
Como o nome já indica, uma cisão de empresas parcial divide partes do patrimônio de uma empresa, mas ela continua a existir. Ou seja, pode até ser que parte do negócio seja enviado para uma ou mais sociedades (que já existem ou são criadas para isso), mas a empresa inicial, original, não é dissolvida.
Um exemplo simples de entender: suponha que uma emissora de TV conta com o seu segmento de Jornalismo, de Novelas e ainda tem um serviço de Streaming próprio. Ela pode fazer uma cisão de empresas parcial e enviar o setor de novelas para uma concorrente, criar uma empresa própria para o serviço de Streaming e ficar com a parte de Jornalismo para ela.
Já uma cisão de empresas total, também como o nome já indica, gera uma reorganização societária geral. Nesse caso, a antiga empresa é extinta, mas seu patrimônio é enviado para outras sociedades que vão absorver essas parcelas (e serão responsáveis por todas as suas obrigações de forma solidária). A grande diferença da cisão de empresas total e da cisão de sociedades é que, no primeiro caso, o patrimônio da empresa vai obrigatoriamente para outras sociedades. Já no caso da cisão de sociedades, o patrimônio pode ir para os investidores/sócios pessoa física, sem que haja a necessidade de criar uma nova empresa.
Quando fazer uma cisão de empresas?
Assim como qualquer outra operação societária, a cisão de empresas pode ser adotada de forma estratégica por empreendedores e empresários de todos os tipos e tamanhos. No entanto, é vital entender quando usar essa ferramenta a seu dispor, para não cometer um erro de gestão que será difícil de reverter.
É importante entender que a cisão de empresas faz com que parte do patrimônio saia do controle do gestor. Isso significa que essa parcela (que pode ter fábricas, contratos de trabalho, propriedades intelectuais e muito mais) pode nunca ser recuperada. Portanto, a cisão de empresas só deve ser realizada quando se tem certeza absoluta de que é isso que se quer alcançar.
Mas quais são os cenários e contextos em que a cisão de empresas é vantajosa? Vamos descobrir a seguir!
1. Quando a empresa quer se livrar de uma “maçã ruim”
Quando uma empresa atua em diversas áreas, é comum que uma delas não seja tão bem-sucedida quanto às outras. Por exemplo, imagine uma agência de Marketing que tem um time online e outro offline, com clientes distintos, profissionais diferentes e estratégias próprias. É possível que o time online tenha rendimento muito acima do que o time offline.
Portanto, nesse caso, vale a pena fazer a cisão de empresas para se “livrar da maçã ruim”. É claro que o termo parece muito forte, mas é apenas uma força de expressão. Em muitos casos, essa parte que sai da empresa pode ser lucrativa e interessante para outras pessoas.
Por exemplo, para outra empresa, pode ser interessante comprar o segmento que o seu negócio não acha mais que vale a pena ter. Portanto, a cisão de empresas seria vantajosa nesse cenário.
2. Quando a empresa quer expandir
Pode parecer contraproducente, mas a cisão de empresas pode ser uma boa estratégia quando o negócio quer expandir. Pois é: apesar de ser literalmente uma redução da empresa, essa operação pode ajudar na sua expansão.
A cisão de empresas pode ser feita para acabar com o cenário de difusão da atenção da administração do negócio quando se atua em várias frentes. Afinal, é difícil focar em um plano ou um caminho quando se tem 3 ou 4 para lidar.
Assim, a cisão da empresa pode permitir que cada um dos campos de atuação do negócio possam se separar e se desenvolver por conta própria. Isso levará a uma expansão mais rápida e focada de cada área. Logicamente, é possível que os negócios se unam novamente lá na frente, caso os gestores de cada segmento achem que a incorporação pode ser uma boa ideia.
3. Quando o negócio quer reduzir gastos
Se a empresa que reduzir seus gastos e suas despesas, ela pode usar a cisão de empresas para conseguir esse objetivo. É bem simples entender o porquê disso: remover uma parte do seu negócio, obviamente, reduz seus gastos.
No entanto, é vital fazer essa cisão de maneira estratégica. Ou seja, não se pode remover uma parte da empresa que seja responsável (ou necessária) para o seu faturamento total ou parcial.
Por exemplo, suponha que uma empresa tenha 2 fábricas e várias lojas e queira reduzir os gastos, fazendo a cisão de parte do patrimônio para ser vendida. Simples, não é? No entanto, se ela fizer a cisão de uma fábrica, ela terá sua capacidade de produção reduzida. Logo, terá menos produtos para vender e mais dificuldade para faturar. Vale mais a pena, portanto, fazer a cisão de parte das lojas, especialmente uma com poucas vendas.
Além disso, a cisão de empresas ajuda a reduzir gastos tributários também. Veremos como isso acontece no item a seguir!
4. Para o planejamento tributário
O planejamento tributário é a ação de organizar jurídica e tributariamente uma empresa de modo a pagar menos impostos de maneira legal. Ou seja, o objetivo é encontrar a configuração tributária que trará menos encargos para o negócio, jogando sempre dentro das regras e leis do ordenamento jurídico nacional.
Portanto, um bom planejamento tributário inclui definir qual será o regime tributário da empresa. Por exemplo, será que o melhor é o Simples Nacional ou o Lucro Presumido? Se o negócio for de grande porte, será que o Lucro Real não vale a pena?
A cisão de empresas pode ajudar a garantir um ordenamento tributário mais vantajoso para o negócio. Não é sempre que isso acontece, claro, mas existem muitos casos em que é possível reduzir os impostos ao dividir o negócio.
Essa não é uma decisão só do gestor, mas também do contador (ou da equipe de contabilidade) da empresa Para entender se vale a pena usar a cisão de empresas dessa forma, é vital analisar o cenário, fazer as contas e ver se a divisão parcial do negócio permite um enquadramento mais vantajoso.
5. Para fazer o planejamento de herança
Por fim, existem cenários em que a cisão de empresas ajuda até mesmo no planejamento sucessório e de herança para um negócio. É comum que empresas de grande porte tenham um grupo de conselheiros. Quando o negócio é criado por uma pessoa, é tradicional que ela tenha o desejo de escolher um sucessor, normalmente um filho ou filha.
Entretanto, não é porque o fundador da empresa escolheu um sucessor, que os acionistas com direito a voto e membros do conselho vão aceitá-lo. Não é incomum que haja resistência nesse sentido, especialmente se o sucessor nunca trabalhou na empresa.
Nesses casos, a cisão de empresas ajuda a facilitar o planejamento sucessório e de herança. Ao dividir o patrimônio do negócio, é possível criar combinações específicas para facilitar a transição dentro da empresa.
No entanto, é vital ter o apoio de um advogado especializado no assunto, de modo a conseguir realizar o processo da melhor forma possível.
Como funciona o processo de cisão de empresas?
O processo de cisão de empresas, como todas operações societárias, é um procedimento complexo e que segue um ritual previsto em lei (no caso, a Lei das S/A, ainda que seja feito em uma empresa que não é sociedade anônima). Para realizar o processo da maneira correta, é vital seguir todos os passos e realizar todos os procedimentos básicos para não ter problemas depois.
Lembre-se de que a cisão de empresas é algo que envolve muitas pessoas. Por exemplo, lembre-se do caso dos herdeiros, que citamos agora há pouco. Suponha que os sócios de uma empresa não aceitam o herdeiro de um sócio falecido. Nesse caso, se a cisão não for feita adequadamente, os outros sócios podem questionar o procedimento na justiça e causar uma grande confusão judicial.
Mas quais são esses passos a fazer para cumprir a cisão de empresas? Quais são as questões jurídicas que devem ser tratadas? Confira o passo a passo para executar esse procedimento a seguir!
1. Planejamento estratégico
O primeiro passo para a realização de uma cisão de empresas é o planejamento estratégico. Esse planejamento deve analisar se a cisão é, de fato, a melhor opção para o momento e contexto da empresa e se o resultado da operação levará o negócio a alcançar seus objetivos.
Além dessa análise, é importante que o planejamento estratégico inclua também a análise sobre quais os procedimentos jurídicos e quais devem ser os passos internos para obter a documentação do negócio. Você verá, a seguir, que serão necessários vários documentos para fazer a cisão. Assim, será importante entender quais são os procedimentos internos para otimizar o tempo de obtenção desse material.
2. Preparação de documentos
A cisão de empresas é um procedimento que exige muitos documentos para ser realizado. Esses documentos são financeiros, mas também tributários e jurídicos. Por isso, é importante providenciar esses documentos antes do início do processo, de modo a agilizar e facilitar a cisão ao máximo possível.
O primeiro documento a se providenciar é o balanço patrimonial da empresa, mostrando como estão as contas do negócio e, o mais importante, com a descrição de todo o patrimônio da empresa. Isso é necessário, como é óbvio, para que possa ser feita a cisão de maneira adequada, com um cálculo correto de valores e cortes patrimoniais.
Nesse processo, é importante ter em mente que o valor da cisão é definido pela empresa justamente com base no seu balanço patrimonial e o preço praticado é definido tanto pelo valor contábil, quanto pelo de mercado, dependendo do interesse feito entre ambas as partes. Na prática, portanto, faz sentido realizar um processo de business valuation para definir bem o balanço patrimonial e conseguir planejar direito a cisão de empresas (veja como calcular valor de empresa aqui).
3. Apresentação de justificativa
O primeiro passo prático da cisão de empresas é a apresentação de justificativa ou protocolo de cisão em uma assembleia geral feita com todos os cotistas ou sócios da empresa. Esse processo é necessário para que a constituição da cisão de empresas possa ser feita com a ciência de todos os envolvidos no processo, incluindo acionistas, cotistas e sócios do negócio.
Esse passo, além de oficializar o início do procedimento, dá espaço também para que os cotistas e sócios possam negociar alguma solução ou procedimento, caso não concordem com a cisão. Eles não podem encerrar o processo, claro, mas podem negociar algo, caso seja cabível. No entanto, isso só acontece quando há conflitos entre os sócios, já que a decisão da cisão costuma ser tomada informalmente muito antes desse passo.
4. Reunião de laudos
Após a apresentação da justificativa ou protocolo de cisão de empresas, o próximo passo a realizar é a reunião de laudos e documentos básicos para que o procedimento siga adiante. Além da avaliação do patrimônio líquido da empresa, será necessário reunir também:
- Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica;
- Declaração de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;
- Demonstrativo de Apuração de Contribuições Sociais;
- Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais;
- Cópias do contrato social e mudanças.
Esses documentos devem ser apresentados referentes a empresa que está sendo cindida, claro, mas também de sua sucessora. Lembrando, sempre, que a cisão de empresas exige uma empresa sucessora, enquanto a cisão de sociedades, não.
5. Preparação jurídica
O próximo passo da cisão de empresas envolve a preparação jurídica, ou seja, o cumprimento de todos os elementos e requisitos jurídicos para a elaboração do processo.
Um exemplo simples é a criação da empresa sucessora, no caso dela não existir. Isso é comum quando um negócio quer fazer a cisão, mas ainda pertencer a um mesmo grupo. Por exemplo, como se a Empresa A é controlada pelo Grupo X e quer dividir uma parte das suas fábricas para formar a Empresa B, também controlada pelo Grupo X.
Criar essa empresa e cuidar de todos os apontamentos jurídicos é vital para que o processo seja validado e não corra riscos de ser anulado judicialmente no futuro.
Também é vital ter atenção ao fato de que alguns nichos do mercado contam com regulamentações e requisitos específicos referentes à incorporação e cisão. Portanto, deve-se analisar se há algum requisito ou elemento a ser cumprido durante esse processo.
6. Arquivamento na Junta Comercial
Por fim, todas as sociedades que participaram da cisão (a empresa que é cindida e a sucessora) devem arquivar todo o processo na Junta Comercial válida. Isso inclui todos os atos de aprovação da operação societária, o protocolo de intenções, a justificação aprovada, o laudo de avaliação e toda a documentação adjacente que comprova e dá garantias ao procedimento.
Como funciona uma cisão de sociedades?
Como vimos anteriormente, existem duas diferenças básicas entre uma cisão de empresas e cisão de sociedades. Na primeira, a cisão pode ser parcial, mas exige obrigatoriamente uma empresa sucessora. Afinal, uma cisão parcial em que a parte removida não vai para uma pessoa jurídica é a perda de patrimônio ou retirada de um sócio.
Já a cisão de sociedades pode significar o fim da sociedade como é, modificação no quadro social (entrada e saída de sócios), ou até mesmo o fim da sociedade e o fim da empresa. Afinal, é a sociedade que está sendo desfeita, não a empresa que está sendo reorganizada juridicamente.
No entanto, ela não exige que o patrimônio do negócio vá para uma sociedade sucessora. Na cisão de sociedades, o patrimônio pode ir para uma pessoa física normalmente.
Para realizar uma cisão de sociedades, o processo é mais ou menos semelhante ao de uma cisão de empresas, mas com determinados elementos diferentes. Para começar, o valuation da empresa deve ser realizado para garantir como será feita a divisão do patrimônio do negócio.
Além disso, a cisão não segue exatamente a mesma legislação da cisão de empresas e nem os mesmos passos, mas sim o ordenamento jurídico de finalização de empresas. Afinal, lembrando, aquele CNPJ e Pessoa Jurídica serão finalizados e não mais utilizados.
De que forma a avaliação de empresas está ligada ao processo de cisão de empresas e sociedades?
Tanto no processo de cisão de empresas, quanto no de cisão de sociedades, é vital a realização de um valuation. Afinal de contas, como vimos acima, em ambos os casos é necessário entender a valorização do patrimônio da empresa para realizar a adequada separação patrimonial.
Vamos pensar da seguinte forma. Imagine que você tem uma empresa que fatura R$ 3 milhões e vai fazer uma cisão de sociedade. Ou seja, vai romper com a sociedade da empresa, finalizá-la e dividir o patrimônio com todos os sócios.
Para isso, é necessário saber quanto vale uma empresa que fatura R$3 milhões por ano, por exemplo. Afinal, só assim é possível determinar qual parte do patrimônio irá para o sócio que tem 30%, para o sócio que tem 20%, para aquele que tem 35% e para o outro que tem 15%.
O mesmo vale para a cisão de empresas. Quanto se vai dividir o patrimônio de um negócio para a criação de empresas sucessoras ou para a venda daquele pedaço, é ideal saber quanto aquilo vale, tanto do ponto de vista contábil (para o planejamento tributário), quanto do ponto de vista de mercado.
Assim, o processo de valuation é essencial para a realização adequada da cisão de empresas, bem como da realização da cisão de sociedades.
Por que e como fazer a avaliação da sua empresa com a Valutech?
Se o valuation é vital para o processo de cisão de empresas e cisão de sociedades, isso significa que basta contar com uma calculadora online de valuation e pronto? Qualquer dado é o suficiente?
Claro que não! O laudo de avaliação da empresa deve ser um documento válido, o que não acontece com as calculadoras de valuation.
Nesse sentido, você tem duas opções no mercado: contratar uma consultoria de valuation de empresas ou contar com a Valutech.
A primeira opção é a mais tradicional, mas também é a mais cara. O preço mínimo para uma valuation de consultoria é de R$ 15 mil, algo que é fora da realidade de 99% das empresas do Brasil.
É por isso, aliás, que tantos negócios não fazem valuation ou não realizam operações societárias com mais frequência: é algo inacessível. Como explica Paulo Eduardo Ballestrin, especialista em valuation de marcas e CEO da Valutech.
“Cerca de 95% ou mais das pequenas empresas não contrata um especialista para o processo de Valuation. A principal razão é o alto preço desse processo. Além disso, muitos querem apenas uma estimativa rápida ou algo mais informal. Acabam não enxergando isso em um especialista”, diz.
Já com a Valutech, esse problema não existe. O preço de usar o serviço dessa fintech é extremamente acessível para negócios de todos os tipos e tamanhos, correspondendo a algo entre 1 a 2% do valor de uma consultoria tradicional.
E o relatório é válido? Na maioria dos casos, sim! O relatório emitido pela Valutech é válido em mesas de negociações, processos jurídicos e outras decisões estratégicas. Afirmamos isso porque seguimos as metodologias mais aceitas no mercado.
Isso porque o método da empresa foi criado por consultores especializados em valuation e com experiência de anos no mercado. Sem falar, claro, no poderoso algoritmo de inteligência artificial que alimenta a fintech.
Conclusão
Para finalizar, vamos rever tudo que aprendemos neste conteúdo?
Nós vimos que a cisão de empresas é uma operação societária que separa, parcial ou totalmente, o patrimônio de uma empresa. Essa operação exige que haja uma sociedade sucessora, ou seja, que o patrimônio vá para outra Pessoa Jurídica. Essa é uma das diferenças dessa operação para uma cisão de sociedades.
Existem muitos usos para uma cisão de empresas, dependendo da estratégia e objetivo de cada empreendedor e gestor. Por isso, é vital ter um planejamento estratégico antes de iniciar o procedimento.
No geral, a cisão acontece de forma rápida, caso não existam conflitos que a impeça. No entanto, é importante se preparar para conseguir os documentos necessários para não ter problemas.
Um passo importante da cisão de empresas e cisão de sociedades é o valuation de empresas. Nesse processo, descobre-se o valor de mercado do negócio, permitindo melhor separação do patrimônio corporativo sem eventuais brigas.
Normalmente, o processo de valuation é extremamente caro e inacessível para 95% das empresas do Brasil. No entanto, com a Valutech, é muito rápido, fácil e barato conseguir o seu valuation.
E aí, está pronto para conseguir o relatório de avaliação da sua empresa? Então crie a sua conta com a Valutech agora mesmo!
Cofundador Valutech, especialista em valuation e entusiasta em programação.
Certificado em Advanced Valuation (ministrado por Aswath Damodaran) pela New York University (NYU), Certificado em Valuation (Avaliação de Empresas) e Análise de Investimentos pela PUCRS, Certificado em International Business e Business Administration pela Universidade da Califórnia, Irvine (UCI) e Bacharel em Administração de Empresas (Linha de Formação em Tecnologia da Informação), PUCRS.