Não é comum ouvir falar sobre fusões e aquisições (processo comumente chamado de M&A, mergers and acquisitions, em inglês) de PMEs por aí. Afinal, normalmente, as operações desse tipo que chegam às notícias são aquelas que envolvem grandes multinacionais — e incorrem no risco de formação de monopólio.

No entanto, o processo de fusões e aquisições de PMEs pode (e deve) acontecer, embora não seja tão comum no mercado brasileiro. E se você é um empreendedor dono de um negócio de pequeno ou médio porte, entender como realizar essas operações pode ser muito estratégico.

Quer entender tudo sobre fusões e aquisições de PMEs e como utilizar esse conhecimento a seu favor? Nós preparamos um guia completo sobre o assunto para você. Siga a leitura para conferir tudo!

O que é uma fusão de empresa?

Comecemos nosso guia de fusões e aquisições (M&A) de PMEs pelo início. Afinal, se não conseguirmos entender a base do assunto, fica mais complicado abordá-lo de maneira estratégica — e retirar o melhor dessas ferramentas.

O que é uma fusão de empresa? Como o nome indica, é uma operação focada em unir duas empresas em apenas uma entidade. Basicamente, pega a Empresa A e a Empresa B e junta as duas, transformando-as na Empresa C.

Quando se fala de fusões de empresas, é mais comum vermos notícias sobre grandes marcas que se uniram pela troca de ações ou cotas internas. Um exemplo que provavelmente você tem na cabeça foi quando a TAM (empresa aérea brasileira) se fundiu com a LAN (empresa aérea chilena). Juntas, elas formaram a LATAM.

Confira nosso post sobre quanto vale uma marca de uma pequena ou média empresa.

No entanto, como veremos a seguir, também é possível fazer fusões de PMEs, mesmo que elas não sejam empresas de capital aberto na Bolsa de Valores para trocar ações. Nesse caso, o processo é feito pela troca de cotas entre as duas empresas.

Apenas para ficar claro, imagine que existem duas lanchonetes em uma determinada cidade, a Lanchonete A e a Lanchonete B. São duas PMEs, ambas com um bom faturamento.

A Lanchonete A tem um business valuation de R$2 milhões, tendo um dono único. Já a Lanchonete B tem valuation de R$4 milhões, com dois donos. O processo de fusão criará a Lanchonete AB e reorganizará as cotas da empresa de modo a respeitar o patrimônio de cada sócio antes da fusão.

Neste exemplo, cada sócio terá em tese 1 terço da empresa, no valor de R$2 milhões em um primeiro momento (mas que, na prática, será maior do que isso, como veremos mais para frente).

O que é uma aquisição de empresa?

Se entender o que é fusão de empresa já foi fácil, será ainda mais simples compreender o conceito de aquisição de empresa. Afinal, essa é uma operação mais simples.

Aquisição de empresa é o processo no qual uma empresa compra e incorpora a outra para dentro da sua operação. Você provavelmente já viu vários exemplos disso no jornal: a Disney comprou a Marvel e a 20th Century Fox, Google comprou o Waze, Facebook comprou o WhatsApp e por aí vai.

No caso de aquisições de grandes empresas, normalmente a compra é feita por dinheiro e/ou ações. Por exemplo, quando as duas empresas têm capital aberto, é possível comprar as ações da empresa que será adquirida usando ações da empresa compradora como pagamento.

Já no caso de aquisições de PMEs, o procedimento padrão é a compra por dinheiro mesmo. Formula-se um contrato de compra e venda, a empresa compradora faz o pagamento e o processo de aquisição é realizado nos órgãos responsáveis.

Fusões e aquisições (M&A) de PMEs são comuns?

Agora que entendemos o que são fusões e aquisições de PMEs, podemos nos aprofundar um pouco mais no assunto.

Por exemplo, será que essas operações são comuns? Aqui no Brasil, não.

Por outro lado, também não é de conhecimento público quando a maioria dos processos de M&A de pequenas e médias empresas acontece.

Nosso mercado não tem a tradição de pensar em fusões e aquisições de PMEs. Normalmente, essas operações são mais direcionadas a grandes empresas — e, ainda assim, mais comuns no mercado internacional.

Um dado que mostra essa falta de foco em aquisições e fusões de PMEs é o fato de que 60% de todas as empresas no Brasil fecharem suas portas após 5 anos de trabalho.

Ou seja, os negócios acabam falindo e fechando as portas em vez de aproveitar a expertise, carteira de clientes e recursos adquiridos para realizar um processo de fusão ou aquisição.

No entanto, o fato de fusões e aquisições de PMEs não serem comuns não quer dizer, de jeito algum, que são operações proibidas ou desnecessárias no Brasil.

Pelo contrário: só não são feitas mais aquisições e fusões no mercado brasileiro por falta de conhecimento dos empreendedores. É uma mistura de falta de tradição e conhecimento mesmo.

É perfeitamente possível (e recomendado) realizar o processo de fusão e aquisição de empresas aqui no Brasil. Só é necessário saber quando e como fazer.

Já imaginou que, ao invés de fechar sua empresa, seria possível vendê-la? E que ela poderia ser adquirida por um grupo econômico? Pois é. Muitas vezes negócios são fechados e encerrados sendo que poderiam ter sido incorporados a outros negócios.

Isso significa que, no lugar de encerrar as atividades (e talvez ficar no prejuízo por conta desse custo), os sócios poderiam ter optado por uma estratégia de saída (fusão ou aquisição) que poderia ter sido extremamente lucrativa.

Quando fusões e aquisições de PMEs devem ser feitas?

É verdade que fusões e aquisições de PMEs não são comuns aqui no Brasil. No entanto, elas têm tudo para ser, uma vez que são extremamente vantajosas em vários cenários.

Se você souber como ou quando usar uma fusão ou aquisição, terá muitas ferramentas de gestão do seu negócio. Desde opções para salvar a empresa (e os empregos que ela gera) até ampliar seu mercado, cortar custos, otimizar sua produtividade e muito mais.

A seguir, mostraremos alguns cenários em que a utilização de fusões e aquisições de PMEs é uma ótima ideia. Veja os exemplos abaixo!

1. Para salvar a empresa em caso de dívidas ou má gestão

Como vimos acima, 6 em cada 10 empresas que são abertas no Brasil hoje, fecharão as portas em cerca de 5 anos de atividade. Essa é uma taxa de falência enorme — e que assusta qualquer empreendedor.

Em alguns casos, as empresas que são fechadas já não faturavam nada ou geravam prejuízos: eram negócios, especialmente de micro porte, que tinham sido abandonados pelos seus donos.

No entanto, em uma grande parte desses casos, as empresas tinham tudo para seguir trabalhando normalmente, mas acabaram falindo por alguma situação pontual ou apenas má gestão.

Na prática, as empresas ainda tinham um grande valor, seja:

• uma carteira de clientes interessante;
• tecnologia, know-how;
• força de trabalho humana muito capacitada;
• lista de e-mails (leads) e outras informações valiosas;
• relacionamento com fornecedores chaves;
• website com bom tráfego (que poderia significar mais vendas para algum concorrente);
• marca e outros ativos intangíveis;
• e muitos outros.

Nesse caso, vale mais a pena tentar uma aquisição (ou seja, tentar vender a empresa) para salvar esse valor (e trazendo algum retorno financeiro para o empreendedor também).

Afinal, para uma empresa maior do mesmo segmento (ou de outro, como veremos mais para frente), aquilo que o seu negócio pode ter (funcionários, tecnologias, clientes) pode ser muito lucrativo no longo prazo.

Em mercados internacionais, especialmente nos EUA, é relativamente comum ver aquisições de PMEs em situações críticas. As empresas compradoras pagam as dívidas e passam a usufruir dos benefícios que o outro negócio tinha.

É uma excelente maneira de salvar empregos e evitar que o trabalho de anos vá por água a baixo em uma falência.

2. Para otimizar a sua produtividade ou lucratividade

Assim como arroz-e-feijão, algumas empresas parecem ser feitas uma para a outra, em uma combinação perfeita. 

Por exemplo, suponha que você tenha um negócio que faça móveis de madeira. Você deve ter um fornecedor que venda as placas de madeira, de MDF ou qualquer outro formato de matéria-prima para trabalhar.

Para esse fornecedor, você paga um determinado valor mensal/semestral. Esse valor, claro, já inclui a taxa de lucro do fornecedor — que consegue a matéria-prima com um custo bem menor.

Se o seu negócio de fabricação de móveis comprar ou se fundir com o negócio do fornecedor, você passará a ter a sua matéria-prima com um custo muito menor. Afinal, agora o seu custo será exatamente o do fornecedor, sem a taxa de lucro que você precisa pagar na compra do material.

Assim, mesmo que você venda seus móveis pelo mesmo preço de antes, sua margem de lucro será maior. 

Esse é apenas um exemplo de como fusões e aquisições de PMEs podem aumentar a lucratividade do seu negócio. Explicando de forma mais simples, sempre que uma empresa (e isso inclui seu know-how ou tecnologia) apresenta uma maneira de reduzir seus custos ou aumentar sua produtividade, uma aquisição ou fusão pode ser uma excelente estratégia para ganhar competitividade no mercado.

3. Para expandir sua presença no mercado

Em determinadas ocasiões, as fusões e aquisições de PMEs permitem que empresas possam alcançar mercados ou segmentos que, antes, não tinham acesso. Ou mesmo simplesmente ampliar sua presença em determinado nicho.

Em outras palavras: você adquire outra empresa para crescer. Às vezes é o método mais rápido para aumentar market share e faturamento, desde que a empresa tenha caixa ou outras condições para isso.

Por exemplo, imagine que você tenha uma lanchonete. Ao se fundir ou adquirir outra lanchonete, você ganha uma presença maior no mercado da sua cidade — inclusive, contando com mais funcionários, maquinário, matéria-prima e até receitas especiais, que fazem muito sucesso.

Esse é um exemplo de como a aquisição ou a fusão pode ampliar sua presença em determinado segmento. Se antes você tinha, digamos, 7% do segmento, agora pode ter 12%.

No entanto, a aquisição ou fusão de empresas também pode expor você a um mercado que, antes, você não tinha acesso. Vamos usar o mesmo exemplo da lanchonete: se, além de se fundir com outra lanchonete, você também adquirir uma pizzaria, agora você trabalha com um segundo nicho no mercado de alimentação.

É importante analisar as opções em cada mercado para entender quais oportunidades estão disponíveis e como aproveitá-las da maneira mais lucrativa possível.

4. Para viabilizar inovações no mercado

O processo de fusão ou aquisição de empresas pode ser uma ferramenta muito eficaz para viabilizar inovações em um determinado mercado ou nicho.

Por exemplo, suponha que uma startup de tecnologia criou um protótipo muito inovador, que reduz os custos de operação de empresas de um determinado nicho. No entanto, essa startup não tem os recursos necessários para produzir esse protótipo e está com dificuldades de obter o investimento no mercado.

No entanto, uma empresa que tenha o dinheiro em mãos, mas não tem a tecnologia inovadora, pode adquirir ou se fundir com a startup para viabilizar a produção desse protótipo ou, então, absorver a tecnologia para usar em sua própria produção.

Muitas empresas americanas, asiáticas e europeias fazem isso com frequência. É uma ótima maneira de se manter competitivo no mercado, absorvendo inovações para você e impedindo que elas cheguem aos seus competidores.

Para isso, entretanto, é necessário ter bastante capital para a aquisição dos negócios inovadores ou, então, uma parceria muito significativa com a outra empresa para criar uma fusão que seja interessante para todos.

5. Quando as empresas querem aumentar seu valor pela sinergia da fusão

Você já ouviu falar que “1 + 1 = 3”? Não estamos malucos e nem faltamos na aula de matemática. A teoria “1 + 1 = 3” fala sobre o ganho de valor causado pela sinergia da fusão entre duas empresas. 

Ou, explicando de maneira mais simples, “o total é maior do que a soma das partes”.

Funciona assim: imagine que você domine 10% do seu mercado e um competidor domina outros 10%. Ao se fundir, vocês passam a dominar 20%. Em teoria, fica tudo “igual”.

No entanto, quando duas empresas assim se juntam, há um ganho em escala e em poder de negociação. Esse ganho permite negociar melhores acordos, aumentar sua lucratividade e, principalmente, melhorar o seu valuation.

Isso significa que a união das duas empresas alcança um resultado que é melhor do que as duas partes separadas eram capazes de alcançar. Ou seja, 1 + 1 = 3.

Vamos a um exemplo mais concreto para ficar tudo mais simples de entender.

Suponha que você seja dono de uma gráfica na cidade, responsável por atender mais ou menos 12% do mercado. No entanto, você é amigo do dono de uma outra gráfica, que atende 8% do mercado. 

Depois de uma longa negociação, decidem realizar uma fusão e, agora, ambos comandam uma empresa que atende 20% do mercado.

Entretanto, agora que vocês juntos atentem 20% do mercado, têm à disposição opções e oportunidades que antes não tinham. Por exemplo, podem comprar tintas ou papéis em maiores quantidades. Também podem aceitar pedidos maiores pelo aumento de escala produtiva.

Tudo isso reduz custos e aumenta o faturamento, tornando a empresa mais valiosa. Ou seja: a fusão imediatamente gera um aumento de valuation de PMEs. 

Por que o due dilligence é tão importante em fusões e aquisições de PMEs?

Como vimos, realizar uma fusão ou uma aquisição de PMEs (M&A) pode cumprir uma função estratégica muito significativa para a sua empresa. Por isso, é vital que o processo seja conduzido de modo a evitar erros e problemas que possam colocá-lo por água abaixo.

Quem pode ajudar nisso é o due dilligence, processo de diligência prévia que tem como objetivo investigar e confirmar as informações da empresa para garantir que tudo está em ordem para a fusão ou para a aquisição.

Você sabe qual é a ligação da due dilligence com valuation? Confira o link para saber mais.

É de extrema importância que todos os números “batam” na hora da comprovação. Por exemplo, se uma aquisição foi negociada com base na perspectiva de que a empresa a ser adquirida tem um faturamento X, é essencial que isso seja comprovado — ou o negócio pode cair por terra.

Um exemplo que você deve ter visto é o da aquisição do Twitter por Elon Musk. No momento de publicação deste conteúdo, o negócio está paralisado até que o Twitter possa provar que menos de 5% dos seus usuários são bots.

O processo de due dilligence tem como objetivo comprovar aquilo que foi apresentado em conversas ou negociações iniciais, de modo a identificar se há ou não algum risco oculto em uma empresa.

Dessa forma, o processo de fusão e aquisição é realizado sem empecilhos e sem consequências inesperadas no futuro.

O que é necessário para fazer fusões e aquisições de PMEs?

Agora que você viu 5 situações em que fazer fusões e aquisições traz benefícios, provavelmente deve ter pensado em alguma oportunidade em seu mercado. Ótimo!

Mas o que você precisa fazer para conseguir uma fusão ou uma aquisição? Quais são os passos necessários para se unir a outra empresa ou comprar/vender um negócio?

É o que veremos a seguir! Para isso, siga a leitura com atenção!

1. Uma visão estratégica

O ingrediente #1 para uma boa fusão ou aquisição de PMEs é ter visão estratégica. Em outras palavras, ter um “por que” para a operação ser realizada.

Se você quer se fundir a algum outro negócio ou adquirir uma empresa, precisa ter em mente o que você espera ganhar, quanto isso vale e quais são as alternativas ou riscos à operação.

Não adianta fazer uma fusão ou aquisição apenas porque “sim”, sem um planejamento ou função estratégica, porque você vai acabar em problemas financeiros ou de gestão.

Lembre-se de que, apesar dos muitos benefícios, uma fusão ou aquisição podem trazer alguns pontos negativos para a equação.

Uma fusão, por exemplo, tira do empreendedor o poder total de decisão sobre o seu negócio, já que agora ele terá um sócio (e, no caso de empresas que já tinham sócios, terão mais pessoas para dividir o comando e a gestão).

Já a aquisição tem um custo financeiro que pode ser considerável, especialmente quando temos em mente que a empresa adquirida também tem seus próprios custos de funcionamento.

Mesmo quem vai vender o seu negócio tem pontos negativos a considerar, já que está se desfazendo de uma fonte de renda e de um negócio que tem um potencial de crescimento (ou ninguém estaria comprando).

Por isso, a sua visão estratégica tem de ser completa para que você compreenda exatamente porque realizar a operação que deseja e quais são todas as consequências envolvidas.

2. Um plano de prospecção

Depois de decidir que você quer adquirir um negócio, vender a sua empresa ou realizar uma fusão, é importante ter um plano de prospecção para encontrar as melhores oportunidades.

Existem empresas no mercado que são especializadas apenas nisso: mapear oportunidades que possam ser exploradas pela sua empresa, dependendo da sua visão estratégica.

No entanto, como é óbvio, essas empresas cobram valores significativos para realizar esse tipo de trabalho. Se você possui uma pequena ou média empresa, talvez não tenha grande margem de manobra em seu orçamento para isso.

Uma solução é fazer o mapeamento de oportunidades por conta própria. Você pode sempre manter um diálogo constante com os empreendedores da sua cidade e do seu mercado, estar próximo e conversar sobre opções.

Esse tipo de abordagem trará oportunidades de todos os tipos para você: será seu papel identificar quais são positivas (e de acordo com o seu planejamento) e quais não são.

3. Documentação em ordem

Tanto a operação de fusão, quanto de aquisição (e aí incluímos compra e venda de empresas) envolvem uma burocracia significativa.

Por exemplo, suponha que você vai vender a sua empresa. É necessário que ela esteja com a documentação “tradicional” (todos os documentos para funcionar) em ordem, bem como a contratação de todos os funcionários formalizada.

Além disso, será necessário passar por auditorias, assinar documentos de vários tipos e lidar com uma papelada significativa para poder concluir o processo.

O mesmo vale para uma fusão: é importante ser capaz de comprovar o estado atual da empresa e todos os detalhes que envolvem um processo desses.

A necessidade de tantos documentos e análises é um dos motivos pelos quais poucos processos de fusões e aquisições de PMEs são realizados no Brasil. Afinal, são operações que demandam dos empreendedores, uma vez que os processos são bastante sérios.

Quer ver um exemplo simples? Veja como a aquisição do Twitter por Elon Musk está paralisada por causa de uma questão burocrática (a comprovação da quantidade de bots na rede). É claro que se trata de uma aquisição de uma empresa por uma pessoa, mas o exemplo serve para ilustrar o que estamos falando.

Por isso, é vital fazer uma checagem completa na sua documentação para garantir que está tudo em ordem antes de iniciar um processo de fusão ou de venda.

4. Estudo de valuation

Um ponto vital para a realização de uma fusão ou aquisição de PMEs é o processo de valuation. 

O valuation é o procedimento focado em calcular o valor de uma empresa de forma objetiva. Na prática, consiste em tentar traduzir, da melhor forma possível, elementos subjetivo em números objetivos.

O processo de valuation é muito usado para diversos fins, inclusivo na fusão e aquisição de PMEs. Isso porque, como vimos anteriormente, o valor da empresa está intimamente ligado à operação em si.

Veja nosso post sobre quanto vale uma empresa que fatura 3 milhões de reais por ano.

Por exemplo, uma operação de aquisição de empresa depende muito do valuation realizado, uma vez que é ele que determina (pelo menos em parte) o valor a ser pago pela empresa.

O mesmo vale para fusões. O valuation é essencial para a organização correta do patrimônio das empresas para os novos sócios. Afinal, há uma valorização do negócio após a fusão e é importante determinar qual a porcentagem da empresa é de cada sócio.

Por isso, é importante encontrar uma forma confiável de realizar o processo de valuation para guiar toda a operação de fusão ou aquisição. É vital, também, que todas as partes envolvidas aceitem a avaliação de PMEs realizada ou o processo não tem sentido de existir.

5. Plano de aplicação prática

Muitas fusões e aquisições de PMEs ou de grandes empresas falham por causa da sua aplicação prática. É, infelizmente, mais comum do que parece.

No papel, as coisas podem estar em ordem, mas é na hora da prática que começam a surgir os primeiros problemas. Por isso, é importante ter um planejamento para colocar tudo em seu devido lugar durante a operação.

Se você deseja vender seu negócio, faça uma pesquisa com os principais fatores que podem dar errado e se antecipe para corrigi-los. É do seu interesse garantir que tudo dará certo durante a aquisição.

Se você quer comprar uma empresa, tenha todo o cuidado para garantir que está fazendo o investimento certo. Lembre-se de que você está investindo muito dinheiro para obter um retorno específico. Portanto, garanta que esse retorno existe mesmo.

Já se você quer fazer uma fusão, entenda que esse é um processo que exige muita colaboração e compreensão de todas as partes. É vital colocar tudo no papel e definir cada detalhe para que o dia a dia de ambas as empresas não seja prejudicado durante a fusão. Assim, a perda de produtividade durante a operação é mínima.

Os desafios do valuation em fusões e aquisições de PMEs

Agora que entendemos quais são os principais requisitos para a realização de fusões e aquisições de PMEs, é importante compreender que há um certo obstáculo nesse processo: o valuation.

Isso acontece por alguns motivos específicos. A começar pelo fato de que um valuation pode ser caro. Por consequência, é algo que afasta um pouco os pequenos e médios empresários.

(Valuation não precisa ser caro. Você verá, até o fim deste artigo, que existe formas de conseguir uma avaliação do seu negócio por pouco dinheiro).

Normalmente, uma valuation realizada por consultores ou uma empresa especializada custa algo em torno de R$15 mil, talvez mais em alguns casos.

Para uma empresa de pequeno porte, esse é um valor irrealista a se pagar apenas pela possibilidade de uma fusão ou aquisição. Afinal, não raro, R$15 mil pode ser o faturamento mensal de empresas pequenas.

Além do alto custo, que é uma problemática do lado da demanda (ou seja, relacionada aos empresários que querem fazer as fusões e aquisições), ainda há um problema específico relacionado com o lado da oferta. 

Na prática, a maior parte das consultoras de valuation do mercado está acostumada apenas a lidar com grandes firmas. Elas não tem o know-how para fazer valuation de pequenos e médios negócios.

Não entendem o contexto dessas firmas e tampouco como adaptar os métodos e fórmulas que utilizam para a realidade das PMEs. Isso faz com que o processo de valuation perca validade científica e se torne menos confiável.

Dito isso, não é por que existem esses problemas no processo de valuation para PMEs que você deva se desmotivar para fazer fusões ou aquisições.

A seguir, vamos explicar como superar esses obstáculos de forma rápida, fácil e barata!

Valutech: a solução de valuation focada em PMEs

A Valutech foi desenvolvida por especialistas em valuation para que você possa avaliar sua pequena ou média empresa sem o auxílio de ninguém, e o melhor: cabe no seu bolso.

Conheça alguns benefícios em utilizar nossa ferramenta:

• não é necessário nenhum conhecimento em contabilidade ou valuation;
• seus documentos contábeis não refletem a realidade? não tem problema, utilize seus dados gerenciais, o importante é a avaliação ser coerente e precisa;
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• A Valutech computa o risco mais aplicável ao seu negócio de acordo com dados totalmente atualizados;
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• e muito mais.

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Paulo Eduardo Ballestrin

Cofundador Valutech, especialista em valuation e entusiasta em programação.

Certificado em Advanced Valuation (ministrado por Aswath Damodaran) pela New York University (NYU), Certificado em Valuation (Avaliação de Empresas) e Análise de Investimentos pela PUCRS, Certificado em International Business e Business Administration pela Universidade da Califórnia, Irvine (UCI) e Bacharel em Administração de Empresas (Linha de Formação em Tecnologia da Informação), PUCRS.