Uma das principais metas no empreendedorismo é fazer o negócio crescer. É quase impossível conhecer algum empresário que não deseja que sua empresa cresça, pois geralmente com o crescimento vem mais lucros e oportunidades.
É justamente aí que entra a combinação de negócios, ou business combination. Para chegar no objetivo de expansão, uma empresa adquire a outra, e assim o crescimento pode ser alcançado, além de outros benefícios.
Mas o que é combinação de negócios exatamente?
Continue lendo que vamos explicar mais.
O que é combinação de negócios?
A combinação de negócios é uma transação quando uma empresa adquire ou ganha controle de outra.
O motivo para uma empresa adquirir outra é porque a combinação entre os negócios será mais benéfica do que se as empresas continuassem operando sozinhas.
Quando uma empresa adquire a outra ela terá controle e propriedade sobre seus ativos, gestão, propriedade intelectual, equipamentos e muito mais.
Existem regras internacionais como o IFRS 3 (International Financing Reporting Standards 3), que identificam se uma transação ou negociação é de fato uma combinação de negócios.
IFRS 3
O IFRS 3 é uma norma contábil que trata de combinações de negócios. Ele define como as empresas devem registrar os ativos (o que a empresa possui) e os passivos (o que a empresa deve) da empresa adquirida, utilizando os valores de mercado na data da transação.
Quando o valor pago pela empresa adquirente é maior do que o valor dos ativos líquidos adquiridos, essa diferença é registrada como “goodwill”, um ativo intangível que reflete a expectativa de benefícios econômicos futuros.
Além disso, o IFRS 3 exige que as empresas divulguem informações com mais detalhes sobre a combinação de negócios, como o motivo da aquisição e os fatores que influenciaram o valor pago. Isso garante que investidores e outras partes interessadas possam entender melhor o impacto financeiro da transação e as razões estratégicas por trás dela.
CPC 15
O CPC 15 (Comitê de Pronunciamentos Contábeis), que trata de Combinação de Negócios, é equivalente ao IFRS 3 e estabelece as diretrizes para contabilizar as fusões e aquisições no Brasil. Ele define as regras para o reconhecimento e mensuração dos ativos adquiridos, passivos assumidos e qualquer participação que não seja controladora em uma combinação de negócios.
Identificando uma combinação de negócios
Se todas as empresas envolvidas em uma transação corporativa atenderem aos requisitos para serem definidas como um negócio de acordo com o IFRS 3, você está a meio caminho de determinar se a transação é uma combinação de negócios.
O segundo elemento a ser considerado para identificar uma combinação de negócios é se o controle de outros negócios está sendo obtido na transação.
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Obtendo controle em uma operação de combinação de negócios
Ao avaliar uma operação de combinação de negócios, é importante entender como o controle sobre a empresa adquirida pode ser obtido. Vamos citar alguns exemplos de como esse controle pode ser adquirido:
- Através da transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros ativos: Uma empresa pode adquirir outra transferindo dinheiro, ativos financeiros ou bens tangíveis como parte do acordo de compra.
- Pela assunção de passivos: O controle pode ser obtido assumindo as dívidas ou outras obrigações da empresa adquirida, o que pode ser parte do acordo para adquirir o controle.
- Através da emissão de instrumentos de participação societária: A empresa adquirente pode emitir novas ações ou outros títulos de participação para os proprietários da empresa adquirida, em troca de controle.
- Por meio da recompra de um número tal de ações próprias de forma que determinado investidor (o adquirente) acaba obtendo o controle sobre a adquirida: O adquirente pode se tornar o controlador ao comprar um número significativo de ações da empresa-alvo.
- Concessão de direito de veto a não controladores: O controle pode ser obtido também ao negociar direitos especiais, como o direito de veto em decisões estratégicas, que podem efetivamente transferir o controle da empresa para o adquirente, mesmo sem possuir a maioria das ações.
Tipos de combinações de negócios
Embora muitas vezes se acredite que só exista um tipo de combinação de negócios, na verdade, existem quatro tipos distintos: horizontal, vertical, circular e diagonal.
Cada tipo representa uma estratégia específica de combinação de negócios, baseada em sua posição na cadeia produtiva ou no mercado.
Combinação Horizontal
A combinação horizontal ocorre quando empresas do mesmo setor se unem sob uma única gestão. Um exemplo seria uma fabricante de móveis que adquire outra fabricante de móveis, com o objetivo de aumentar sua participação de mercado e expandir sua carteira de clientes.
Combinação Vertical
As combinações verticais ocorrem quando empresas que operam em diferentes etapas do processo produtivo se unem. Por exemplo, uma marca de roupas pode adquirir uma fábrica têxtil, garantindo assim o controle sobre a produção dos materiais necessários para sua linha de produtos.
Combinação Circular
A combinação circular envolve empresas que atuam em setores distintos, mas que se unem sob mesma operação e gestão. Um exemplo seria uma empresa de tecnologia que adquire uma editora de livros, diversificando sua atuação em áreas não relacionadas, mas complementares em termos de inovação e distribuição de conteúdo.
Combinação Diagonal
As combinações diagonais ocorrem quando uma empresa que produz um bem principal se une a outra que oferece suporte complementar para essa atividade. Um exemplo seria uma vinícola se unindo a uma empresa que fornece garrafas de vidro e embalagens para os vinhos, melhorando a eficiência e o controle do processo final de produção e distribuição.
Empresas que fizeram combinações de negócios
Um exemplo real de combinação de negócios é a fusão entre a Disney e a 21st Century Fox, que ocorreu em 2019. A Disney adquiriu grande parte dos ativos da Fox, incluindo estúdios de cinema e televisão, redes de cabo e propriedades de entretenimento.
Essa fusão, que é uma combinação horizontal, permitiu à Disney expandir significativamente seu catálogo de conteúdo e reforçar sua posição no mercado de entretenimento global.
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Conclusão
As combinações de negócios (business combination) representam estratégias interessantes e práticas para o crescimento e a diversificação das empresas, permitindo que elas fortaleçam sua posição no mercado, integrem novos processos produtivos, ou ampliem suas ofertas.
Ao entender os diferentes tipos de combinações como horizontal, vertical, circular e diagonal, as empresas podem tomar decisões melhores mais e alinhadas com seus objetivos estratégicos. Independentemente do tipo de combinação, o objetivo final é sempre criar valor adicional, seja por meio de sinergias, expansão de mercado ou inovação.
Cofundador Valutech, especialista em valuation e entusiasta em programação.
Certificado em Advanced Valuation (ministrado por Aswath Damodaran) pela New York University (NYU), Certificado em Valuation (Avaliação de Empresas) e Análise de Investimentos pela PUCRS, Certificado em International Business e Business Administration pela Universidade da Califórnia, Irvine (UCI) e Bacharel em Administração de Empresas (Linha de Formação em Tecnologia da Informação), PUCRS.