Como vender parte de uma empresa: quanto valem as cotas e o que avaliar antes de negociar

Você não precisa vender a empresa inteira para transformar parte do negócio que construiu em dinheiro.

É possível vender 10%, 20%, 30% ou qualquer outra participação para outro sócio, um investidor, um concorrente ou alguém estratégico para a empresa. Você recebe pela participação vendida e continua sendo dono do restante.

Mas vender parte de uma empresa envolve muito mais do que definir um percentual e encontrar alguém disposto a pagar.

Antes de fechar o negócio, é preciso saber quanto a empresa vale, quanto valem as cotas que estão sendo negociadas, se o dinheiro irá para o sócio ou para a empresa, quais direitos o comprador receberá, como será o pagamento e quais responsabilidades podem permanecer depois da venda.

E existe uma diferença que precisa ser entendida logo no começo.

Vender parte da empresa é diferente de receber um investimento

Quando alguém diz que vai “vender 20% da empresa”, duas operações bastante diferentes podem estar sendo confundidas.

Venda das quotas do sócio

Imagine que você tenha 100% de uma empresa e venda 20% por R$ 1 milhão.

Nesse caso, o comprador paga R$ 1 milhão diretamente a você. Depois da operação:

você passa a ter 80% da sociedade, o comprador fica com 20% e os R$ 1 milhão ficam com você.

Nenhum dinheiro novo entrou no caixa da empresa.

Essa é, essencialmente, uma venda de participação societária que já pertencia ao sócio.

Entrada de um investidor na empresa

Agora imagine outra situação.

Um investidor coloca R$ 1 milhão dentro da empresa e recebe uma participação em troca desse capital.

Nesse caso, o dinheiro não vai para o bolso de um dos sócios. Ele entra no próprio negócio para financiar crescimento, contratação de pessoas, expansão, novos equipamentos, aquisições ou qualquer outra necessidade da empresa.

Normalmente isso ocorre por meio de um aumento de capital, com a consequente diluição dos sócios existentes.

Também é possível combinar as duas operações

Uma negociação ainda pode ter uma parcela de venda de quotas e outra de aumento de capital.

Parte dos recursos pode ser paga ao sócio que está vendendo e parte pode entrar no caixa da empresa.

Essa distinção muda completamente a estrutura da negociação. Por isso, uma das primeiras perguntas deveria ser:

Você quer transformar parte da sua participação em dinheiro, colocar capital novo na empresa ou fazer as duas coisas?

Antes de procurar um comprador, verifique se você pode vender suas quotas

Em uma sociedade limitada, não basta encontrar alguém interessado em comprar sua participação.

O primeiro documento a ser analisado é o contrato social. Se existir acordo de sócios, ele também precisa ser verificado.

Esses documentos podem estabelecer regras para entrada de novos sócios, necessidade de aprovação, direito de preferência, procedimentos de comunicação e outras condições para transferência das quotas.

Na ausência de disposição contratual, o Código Civil estabelece regras para a cessão.

O art. 1.057 determina que, na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota a outro sócio independentemente da audiência dos demais. Para a cessão a uma pessoa estranha à sociedade, não pode haver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. Portanto, não se deve presumir que existe automaticamente um direito geral de preferência apenas porque a empresa é uma sociedade limitada.

Por isso, antes de anunciar que pretende vender 20% ou 30% da empresa, entenda quais limitações societárias existem.

Encontrar um comprador não significa necessariamente que será possível simplesmente incluí-lo no quadro societário.

Quanto vale a empresa antes de vender uma participação?

Aqui começa uma das partes mais importantes da negociação.

Se você pretende vender 30% da empresa, precisa primeiro ter uma referência de quanto valem os 100%.

Parece óbvio, mas é justamente nesse ponto que muitas negociações começam de maneira frágil.

É comum encontrar empresários que definem o valor da própria empresa com base apenas no faturamento, no patrimônio contábil ou em algum múltiplo ouvido em uma conversa, como “empresas desse setor valem cinco vezes o EBITDA”.

Essas informações podem ajudar na análise, mas nenhuma delas, isoladamente, determina quanto uma empresa vale.

O que realmente determina o valor de uma empresa?

O valor econômico de um negócio está relacionado principalmente à sua capacidade de gerar resultados e caixa no futuro, às perspectivas de crescimento, aos riscos da operação e ao capital necessário para sustentar esse crescimento.

Também entram na conta fatores como dívidas financeiras e recursos disponíveis no caixa.

É justamente isso que um valuation procura estimar.

Dependendo da empresa e do objetivo da avaliação, podem ser utilizadas metodologias como o fluxo de caixa descontado e a análise por múltiplos de empresas comparáveis.

O mais importante é evitar entrar em uma negociação apoiado apenas em uma percepção como:

“Eu acho que minha empresa vale R$ 5 milhões.”

Se você não consegue sustentar o valor dos 100%, fica muito mais difícil defender o preço dos 20% ou 30% que pretende vender.

Se a empresa vale R$ 5 milhões, 30% valem R$ 1,5 milhão?

Pode ser uma boa referência inicial, mas a conta exige alguns cuidados.

Primeiro, é preciso entender exatamente qual valor está sendo utilizado no valuation.

Valor da operação e valor das cotas não são necessariamente a mesma coisa

Em avaliações de empresas é importante separar o valor das operações do negócio do valor econômico que pertence efetivamente aos sócios.

Imagine que a atividade operacional seja avaliada em R$ 5 milhões, mas a empresa tenha R$ 1 milhão de dívida financeira líquida.

Nesse exemplo simplificado, os R$ 5 milhões não representam necessariamente o valor das cotas.

É preciso fazer os ajustes necessários para chegar ao equity value, ou seja, ao valor econômico do patrimônio dos sócios.

Da mesma forma, uma empresa que tenha caixa significativamente acima do necessário para a operação pode apresentar um valor maior disponível aos seus proprietários.

Só depois dessa passagem é que faz sentido aplicar o percentual da participação que está sendo negociada.

Valuation não é tabela de preço

Mesmo depois de chegar ao valor econômico das cotas, ainda existe outra questão.

Valuation é uma referência técnica para a negociação, não uma obrigação de compra ou venda por determinado preço.

Se uma avaliação indicar que 30% das quotas correspondem a R$ 1,5 milhão, isso não significa que a negociação necessariamente será fechada nesse valor.

O preço final pode mudar de acordo com o interesse do comprador, urgência do vendedor, condições de pagamento, direitos associados à participação, poder de decisão e capacidade de negociação das partes.

Um comprador estratégico também pode enxergar benefícios que não existem para outros interessados, como acesso a clientes, tecnologia, estrutura, canais de distribuição ou novos mercados.

Por isso, valor e preço não são exatamente a mesma coisa.

O valuation ajuda as partes a saberem onde estão pisando. O preço é o resultado da negociação.

Quem pode comprar parte da sua empresa?

Nem sempre o melhor comprador está muito distante.

Dependendo do negócio, a participação pode interessar a outro sócio, um executivo importante da empresa, um concorrente, fornecedor, cliente estratégico ou investidor financeiro.

E cada perfil costuma enxergar valor de maneira diferente.

Um investidor financeiro tende a avaliar com atenção o retorno esperado sobre o capital e os riscos envolvidos.

Um comprador estratégico pode enxergar sinergias. Talvez sua empresa tenha clientes que ele gostaria de acessar, uma tecnologia interessante, uma estrutura de distribuição difícil de reproduzir ou presença em uma região na qual ele pretende entrar.

Isso explica por que compradores diferentes podem chegar a preços diferentes para a mesma participação.

Antes de sair procurando interessados, tente responder:

Quem teria um motivo concreto para se tornar sócio desta empresa?

Essa pergunta costuma ser mais útil do que simplesmente perguntar quem teria dinheiro para comprar.

O que o comprador vai investigar antes de comprar suas cotas?

Depois que você apresentar a empresa e justificar o valor pedido, o potencial comprador provavelmente vai querer verificar se os números e as perspectivas realmente se sustentam.

É a fase de análise do negócio, normalmente associada à due diligence.

Ele pode querer entender se a empresa depende excessivamente do proprietário para funcionar, se os lucros apresentados são recorrentes, se existe concentração em poucos clientes, se os contratos relevantes são seguros e se o crescimento observado nos últimos anos pode continuar.

Também podem ser analisados passivos tributários, processos judiciais, dívidas, questões trabalhistas, contratos, garantias e outras obrigações.

A lógica é simples.

Uma coisa é o resultado que a empresa apresenta hoje. Outra é a probabilidade de esse resultado continuar existindo depois que o comprador entrar.

Quanto mais problemas forem encontrados durante essa investigação, maior tende a ser a pressão por redução de preço, retenção de parcelas, exigência de garantias ou outras proteções contratuais.

Por isso, antes de colocar uma participação à venda, vale fazer essa investigação do próprio lado.

É muito melhor descobrir um problema enquanto ainda existe tempo para corrigi-lo do que durante a negociação com o comprador.

Como negociar o pagamento pela venda da participação?

Chegar a um acordo sobre o preço não encerra a negociação.

É preciso definir como o dinheiro será recebido.

Uma participação vendida por R$ 1 milhão pode ser paga integralmente à vista, por meio de uma entrada acompanhada de parcelas ou até com parte do preço condicionada ao desempenho futuro do negócio.

Nesse último caso, pode existir o chamado earn-out. O vendedor recebe uma parcela inicialmente e outra somente se determinadas metas forem cumpridas no futuro.

Esse tipo de estrutura aparece principalmente quando comprador e vendedor discordam sobre o que a empresa será capaz de entregar nos próximos anos.

O vendedor acredita em determinado crescimento. O comprador não quer pagar antecipadamente por algo que ainda não aconteceu. Parte do preço, então, fica condicionada ao resultado.

O maior preço nem sempre é a melhor proposta

Imagine duas propostas.

Na primeira, o comprador oferece R$ 1,2 milhão, mas uma parcela relevante depende de condições futuras difíceis de controlar.

Na segunda, oferece R$ 1 milhão, com praticamente todo o pagamento assegurado.

Não é possível concluir que a primeira proposta é melhor olhando apenas para o número anunciado.

Prazo, risco de recebimento, garantias, condições para liberação das parcelas e correção monetária podem mudar bastante o valor econômico da proposta.

Em outras palavras, não negocie apenas o preço. Negocie a qualidade do recebimento.

Quais direitos o novo sócio terá?

Esse é um dos pontos mais subestimados em vendas de participações minoritárias.

Comprar 20% de uma empresa não significa simplesmente ter direito a 20% dos lucros.

A entrada de um novo sócio muda a relação de poder dentro da sociedade.

É preciso definir quais decisões poderão ser tomadas individualmente, quais exigirão aprovação dos demais sócios, como será a distribuição de resultados, quem poderá indicar administradores e o que acontecerá quando alguém quiser vender sua participação futuramente.

O contrato social e, em muitos casos, um acordo de sócios podem tratar dessas questões.

Cláusulas que merecem atenção

Dependendo da estrutura da operação, podem ser negociadas regras sobre preferência em futuras transferências, proteção de sócios minoritários, hipóteses de venda conjunta, obrigações de venda, não concorrência, administração, distribuição de dividendos e resolução de impasses.

Esses direitos possuem valor econômico.

Uma participação de 30% que concede determinados poderes ao comprador pode ser percebida de forma diferente de uma participação de 30% praticamente sem influência sobre decisões relevantes.

Por isso, preço e governança devem ser negociados em conjunto.

É possível fazer uma boa venda do ponto de vista financeiro e, ainda assim, se arrepender depois porque foram entregues direitos que não haviam sido avaliados com cuidado.

Quanto se paga de imposto ao vender cotas de uma empresa?

O imposto também precisa entrar na conta antes da negociação.

Quando uma pessoa física vende suas quotas por valor superior ao respectivo custo de aquisição, pode existir ganho de capital sujeito ao Imposto de Renda.

Atualmente, as alíquotas de ganho de capital das pessoas físicas são progressivas: 15% sobre a parcela do ganho de até R$ 5 milhões, 17,5% sobre a parcela entre R$ 5 milhões e R$ 10 milhões, 20% entre R$ 10 milhões e R$ 30 milhões e 22,5% sobre a parcela que ultrapassar R$ 30 milhões.

Isso significa que vender uma participação por R$ 1 milhão não significa necessariamente colocar R$ 1 milhão líquido no bolso.

O imposto não é calculado simplesmente sobre o valor total recebido. Em regra, é necessário apurar o ganho de capital, considerando a diferença positiva entre o valor da alienação e o custo de aquisição, além das particularidades aplicáveis a cada situação.

Por isso, a análise tributária deveria ocorrer antes da assinatura, e não depois que preço e estrutura da operação já estiverem definidos.

Depois de vender as cotas, o antigo sócio deixa de ter responsabilidade?

Não necessariamente.

A venda da participação não apaga automaticamente todas as responsabilidades relacionadas ao período em que o vendedor fazia parte da sociedade.

O Código Civil estabelece que, até dois anos depois de averbada a modificação contratual, o cedente pode responder solidariamente com o comprador, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

Existe ainda uma questão bastante prática: garantias pessoais.

Se o sócio deu aval, fiança ou outra garantia pessoal para empréstimos e obrigações da empresa, simplesmente vender suas quotas não significa que o credor automaticamente o liberará.

Essa situação precisa ser tratada de forma específica durante a negociação.

Portanto, uma pergunta tão importante quanto “quanto vou receber?” é:

Quais obrigações continuarão vinculadas ao meu nome depois da venda?

Como formalizar a venda de parte da empresa?

Depois de definidos o comprador, o preço, a forma de pagamento e os direitos de cada lado, a operação precisa ser formalizada corretamente.

Dependendo do caso, podem existir instrumento de cessão ou compra e venda de quotas, alteração do contrato social, acordo de sócios, declarações e garantias do vendedor, obrigações pós-fechamento e outros documentos.

A mudança societária também precisa ser levada ao registro competente para produzir os efeitos previstos legalmente. O próprio art. 1.057 relaciona a eficácia da cessão perante a sociedade e terceiros à averbação do respectivo instrumento.

Esses documentos não servem apenas para registrar que alguém comprou determinada porcentagem da empresa.

É neles que ficam definidos preço, pagamento, direitos políticos e econômicos, responsabilidades, garantias, consequências de informações incorretas e mecanismos para resolver problemas futuros.

Mesmo quando comprador e vendedor possuem uma boa relação, essa etapa não deveria ser tratada como mera burocracia.

Uma nova sociedade pode durar muitos anos.

Aquilo que parece perfeitamente claro durante a negociação pode deixar de parecer tão claro quando surgir o primeiro conflito.

Passo a passo para vender parte de uma empresa

De forma prática, uma venda de participação societária costuma exigir atenção a estas etapas:

1. Definir se haverá venda das quotas atuais, aumento de capital ou uma operação combinando os dois.
2. Revisar contrato social e eventual acordo de sócios.
3. Fazer o valuation da empresa e chegar ao valor econômico das cotas.
4. Definir qual participação será negociada e quais direitos estarão associados a ela.
5. Identificar os compradores com maior potencial estratégico ou financeiro.
6. Organizar documentos e fazer uma análise prévia dos principais riscos da empresa.
7. Negociar preço, pagamento, garantias e eventuais parcelas condicionadas.
8. Avaliar os impactos tributários e calcular quanto efetivamente ficará com o vendedor.
9. Formalizar os documentos societários e contratuais.
10. Registrar a alteração e acompanhar as obrigações que permanecerem após a operação.

Seguir essa sequência reduz a chance de começar a negociação pelo ponto errado.

O preço é importante, mas ele é apenas uma das peças.

Valuation antes de vender parte da empresa

Se você está considerando vender 10%, 20%, 30% ou outra participação, uma das primeiras informações que precisa ter é uma referência defensável de quanto a empresa vale.

Sem isso, qualquer negociação começa praticamente no escuro.

O valuation permite estimar o valor econômico do negócio e entender como fatores como resultado operacional, geração de caixa, crescimento, risco, dívidas e recursos disponíveis afetam o patrimônio dos sócios.

A partir daí, existe uma base muito mais consistente para discutir o valor da participação.

A Valutech permite fazer esse valuation diretamente pela plataforma ou contratar uma avaliação conduzida por especialista, indicada principalmente para situações em que existe uma negociação relevante em andamento.

Porque vender parte da empresa pode ser uma boa maneira de transformar em dinheiro uma parcela do patrimônio que você construiu, trazer um parceiro estratégico ou financiar uma nova fase de crescimento.

Mas o resultado da operação depende muito das decisões tomadas antes da assinatura do contrato.

Paulo Eduardo Ballestrin

Cofundador Valutech, especialista em valuation e entusiasta em programação.

Certificado em Advanced Valuation (ministrado por Aswath Damodaran) pela New York University (NYU), Certificado em Valuation (Avaliação de Empresas) e Análise de Investimentos pela PUCRS, Certificado em International Business e Business Administration pela Universidade da Califórnia, Irvine (UCI) e Bacharel em Administração de Empresas (Linha de Formação em Tecnologia da Informação), PUCRS.