Você conhece a cláusula no contrato social que mais gera briga entre sócios?

Quando uma sociedade começa, quase ninguém quer conversar sobre o dia em que ela pode terminar.

Os sócios estão concentrados em conseguir os primeiros clientes, organizar a operação, contratar funcionários e fazer a empresa crescer. Nesse momento, discutir a saída de alguém parece pessimista ou desnecessário.

O problema aparece anos depois.

A empresa cresceu, conquistou clientes, construiu uma marca e passou a gerar resultados. Então, por uma mudança de planos, um dos sócios decide sair.

A saída em si pode ser completamente natural. O conflito começa quando surge a pergunta:

Quanto vale a participação do sócio que está saindo?

Um lado pode olhar para o patrimônio líquido da empresa. O outro pode considerar o faturamento, o lucro, a carteira de clientes e tudo o que foi construído ao longo dos anos.

Sem uma regra previamente definida, cada sócio tende a defender o número que mais favorece a sua posição. Uma decisão que poderia ser conduzida de maneira organizada acaba se transformando em uma discussão sobre dinheiro, poder e justiça.

O problema muitas vezes começa no contrato social

Grande parte das empresas utiliza, desde a abertura, um contrato social relativamente simples.

Esses contratos costumam atender às necessidades formais daquele momento: registrar a sociedade, definir a participação de cada sócio, indicar os administradores e estabelecer o capital social.

Isso não significa, porém, que estejam preparados para lidar com a saída de um dos sócios.

Em muitos casos, o documento não explica como as cotas serão avaliadas. Em outros, existe uma cláusula, mas ela determina que o pagamento seja calculado apenas com base no patrimônio líquido contábil.

O contrato pode estar formalmente correto e, ainda assim, produzir um resultado economicamente distante da realidade da empresa.

Sociedade se parece com casamento nesse aspecto. Quase todo mundo começa pensando que a relação vai durar para sempre, mas as regras mais importantes são justamente aquelas que organizam uma eventual separação.

Por que é melhor definir as regras enquanto a sociedade está bem?

Quando os sócios estão alinhados, a conversa tende a ser mais racional.

Nenhum deles sabe quem poderá sair no futuro. Por isso, existe um incentivo maior para construir uma regra equilibrada, que proteja tanto quem permanecer na empresa quanto quem decidir deixar a sociedade.

Quando essa discussão acontece somente depois do pedido de saída, as posições já estão definidas:

• Quem fica pode querer pagar menos para preservar o caixa da empresa.
• Quem sai pode querer receber mais pela história que ajudou a construir.
• Ambos podem acreditar sinceramente que o próprio cálculo é o mais justo.

O problema deixa de ser apenas técnico. Passa a envolver expectativas, ressentimentos e interesses financeiros opostos.

O que uma cláusula de saída deveria esclarecer?

Uma cláusula bem estruturada não precisa antecipar todos os conflitos possíveis, mas deveria responder a algumas perguntas básicas:

1. Qual será o critério utilizado para calcular o valor da empresa?
2. Qual será a data-base da avaliação?
3. Quem será responsável por fazer o cálculo?
4. Como dívidas, caixa, contingências e ativos não registrados serão tratados?
5. O pagamento será feito à vista ou parcelado?
6. Como o valor será corrigido?
7. O que acontecerá caso os sócios discordem da avaliação?

Não basta escrever que o sócio receberá “o valor correspondente às suas cotas”. É preciso explicar como esse valor será encontrado.

Apuração de haveres e valuation NÃO SÃO exatamente a mesma coisa

Essa diferença é importante porque muitos conflitos começam com a utilização dos dois termos como se significassem a mesma coisa.

O valuation procura estimar o valor econômico de uma empresa. Dependendo do método utilizado, pode considerar a capacidade futura de geração de caixa, as margens, o crescimento esperado, os riscos, a carteira de clientes, a força da marca e outros fatores que ajudam a explicar por que alguém pagaria determinado valor pelo negócio.

A apuração de haveres, por sua vez, é o procedimento utilizado para determinar o valor devido ao sócio que deixa a sociedade.

Em uma negociação amigável, os sócios podem utilizar um valuation como base para chegar a um valor considerado razoável pelos dois lados.

Quando a discussão vai para a Justiça, o critério aplicável depende do contrato social e das regras previstas na legislação.

O que acontece quando o contrato social não define o critério?

O artigo 604 do Código de Processo Civil determina que o juiz fixe a data da resolução da sociedade, defina o critério de apuração considerando o contrato social e nomeie o perito.

Quando o contrato é omisso, o artigo 606 estabelece como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação. Nesse balanço, os ativos tangíveis e intangíveis devem ser avaliados a preço de saída, assim como os passivos devem ser devidamente apurados.

Portanto, o balanço de determinação não deve ser confundido com uma simples leitura do último balanço contábil da empresa.

Ele pode incluir ajustes em imóveis, máquinas, estoques, créditos, dívidas, contingências e ativos intangíveis. Ainda assim, sua lógica continua sendo patrimonial: procura apurar o patrimônio existente na data de saída, e não projetar os resultados que a empresa poderá gerar nos anos seguintes.

O Superior Tribunal de Justiça tem adotado o entendimento de que, quando o contrato é omisso e se aplica o artigo 606 do CPC, o fluxo de caixa descontado não deve ser utilizado em conjunto com o balanço de determinação para acrescentar expectativas de lucros futuros.

Essa distinção precisa ficar clara:

O fluxo de caixa descontado pode ser uma referência importante em negociações, avaliações econômicas e cláusulas previamente estruturadas, mas não é automaticamente o método aplicável em uma apuração judicial quando o contrato é omisso.

Então por que fazer um valuation?

Porque o valor patrimonial apurado judicialmente e o valor econômico negociado entre os sócios podem responder a perguntas diferentes.

O valuation pode ser utilizado para:

• orientar uma negociação extrajudicial;
• ajudar os sócios a definir previamente uma cláusula de saída;
• avaliar uma compra e venda voluntária de participação;
• demonstrar como a lucratividade e o risco afetam o valor da empresa;
• criar uma referência para negociações de parcelamento;
• reduzir a distância entre as expectativas de quem fica e de quem sai.

Em vez de cada lado apresentar um número baseado apenas na própria percepção, o valuation cria uma base técnica para a conversa.

Por que o patrimônio líquido pode produzir um valor tão diferente?

Imagine uma empresa que fatura R$ 2 milhões por ano, possui clientes recorrentes, tem uma marca reconhecida na região, apresenta lucro e continua crescendo.

Apesar disso, seu patrimônio líquido contábil é de apenas R$ 100 mil.

Isso pode acontecer porque muitos elementos importantes para o negócio não estão registrados no balanço pelo seu valor econômico. A empresa pode ter poucos ativos físicos, trabalhar em um imóvel alugado e depender principalmente de conhecimento, relacionamento comercial e capacidade de gerar resultado.

Caso a participação dos sócios seja dividida igualmente, um cálculo feito diretamente sobre o patrimônio líquido indicaria que cada um possui R$ 50 mil.

A conta parece simples:

R$ 100 mil de patrimônio líquido × 50% de participação = R$ 50 mil.

Agora imagine que, ao analisar a geração de resultados, as margens, o crescimento, os riscos e o potencial do negócio, uma avaliação econômica estime o valor da empresa em R$ 1,8 milhão.

Nesse caso, os mesmos 50% representariam aproximadamente R$ 900 mil.

A diferença entre R$ 50 mil e R$ 900 mil não decorre de um erro de divisão. Ela surge porque os dois cálculos estão observando aspectos diferentes da empresa.

O primeiro olha principalmente para o patrimônio registrado. O segundo procura estimar a capacidade econômica do negócio.

O exemplo é hipotético, mas mostra por que uma cláusula aparentemente simples pode gerar uma transferência enorme de valor entre os sócios.

Capital social não representa o valor da empresa

Outro erro frequente é utilizar o capital social como referência para calcular a participação de quem está saindo.

O capital social representa os recursos e bens que os sócios declararam aportar na sociedade. Ele não é atualizado automaticamente conforme a empresa conquista clientes, aumenta seu faturamento, desenvolve produtos ou passa a gerar mais lucro.

Uma empresa pode ter capital social de R$ 20 mil e valer milhões. Também pode ter um capital social elevado e enfrentar dificuldades financeiras que reduzam consideravelmente seu valor.

Por isso, dividir o capital social pelo percentual de participação de cada sócio raramente responde à pergunta econômica central.

O cálculo mostra quanto foi formalmente aportado na sociedade, não quanto o negócio vale hoje.

Como calcular o valor das cotas do sócio que está saindo?

Não existe uma conta única que sirva para todas as empresas.

O processo depende do contrato, do motivo da saída, da situação financeira do negócio e da existência ou não de acordo entre os sócios.

Mesmo assim, algumas etapas ajudam a organizar a discussão.

1. Leia o contrato social e o acordo de sócios

Antes de discutir valores, é preciso identificar o que já foi estabelecido.

Verifique se os documentos tratam de:

• direito de retirada;
• compra compulsória da participação;
• preferência dos demais sócios;
• método de avaliação;
• data-base;
• descontos ou prêmios;
• prazo para pagamento;
• correção monetária;
• não concorrência;
• solução de divergências;
• arbitragem ou foro judicial.

Uma palavra mal definida pode alterar significativamente o resultado. Por isso, a leitura deve ser feita com apoio jurídico, principalmente quando já existe conflito.

2. Defina a data-base

Uma empresa não possui o mesmo valor em todas as datas.

Entre o pedido de saída e o pagamento, o negócio pode ganhar clientes, perder contratos, contrair dívidas, distribuir lucros ou sofrer uma queda relevante de faturamento.

A data-base determina quais informações serão consideradas no cálculo.

Na retirada imotivada, o Código de Processo Civil estabelece, como regra processual, o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade. O Código Civil também prevê antecedência mínima de 60 dias para a retirada em sociedades por prazo indeterminado, embora a aplicação concreta dependa do tipo societário, do contrato e das circunstâncias do caso.

Sem uma data-base clara, os sócios podem discutir não apenas o método, mas também qual período financeiro deve entrar na avaliação.

3. Separe patrimônio, resultado e expectativa futura

Uma análise bem conduzida precisa mostrar claramente o que está sendo considerado.

Entre os principais pontos estão:

• caixa e aplicações financeiras;
• empréstimos e outras dívidas;
• necessidade de capital de giro;
• máquinas, imóveis e veículos;
• estoques;
• créditos de difícil recebimento;
• processos e contingências;
• carteira de clientes;
• concentração de receita;
• dependência dos sócios;
• marca e outros ativos intangíveis;
• faturamento;
• margens operacionais;
• capacidade de geração de caixa;
• riscos específicos da empresa;
• perspectivas de crescimento.

Nem todos esses itens receberão o mesmo tratamento em uma apuração judicial, em um valuation econômico ou em uma negociação particular.

O importante é não misturar métodos sem explicar o que cada número representa.

4. Escolha o método antes de discutir o valor final

Quando um sócio começa dizendo que a empresa vale R$ 5 milhões e o outro responde que ela vale R$ 500 mil, a conversa costuma ficar travada.

Uma abordagem mais produtiva é começar por perguntas anteriores:

• Quais documentos serão utilizados?
• Qual período histórico será analisado?
• O cálculo será patrimonial ou econômico?
• Haverá projeções?
• Como será estimado o risco?
• Os ativos intangíveis serão considerados?
• Quem definirá as premissas?
• Haverá revisão por outro profissional?

Depois de definir o método, torna-se mais fácil entender por que o resultado chegou a determinado valor.

5. Procure uma avaliação independente

Quando cada lado contrata alguém apenas para defender sua posição, os laudos podem se transformar em instrumentos de disputa.

Um profissional independente deve conseguir explicar as premissas adotadas, mostrar os limites do método e apontar quais fatores aumentam ou reduzem o valor da empresa.

No caso do fluxo de caixa descontado, por exemplo, pequenas mudanças nas projeções de crescimento, margem, reinvestimento ou taxa de desconto podem causar diferenças relevantes no resultado.

Não basta utilizar uma planilha sofisticada. É preciso entender a empresa e justificar cada premissa.

6. Negocie a forma de pagamento depois de encontrar uma referência de valor

Definir o valor da participação não encerra a negociação.

Uma empresa pode valer R$ 5 milhões e não possuir caixa para pagar imediatamente R$ 2,5 milhões ao sócio que detém metade das cotas.

Nessa etapa, os sócios podem discutir:

• entrada e parcelamento;
• correção das parcelas;
• garantias;
• utilização do caixa disponível;
• distribuição de determinados ativos;
• assunção de dívidas;
• permanência temporária do sócio na transição;
• cláusulas de não concorrência;
• pagamentos condicionados ao desempenho futuro.

O valor econômico da participação e a capacidade de pagamento da empresa são questões relacionadas, mas não são a mesma coisa.

Reduzir o valor apenas porque a empresa não consegue pagá-lo à vista pode prejudicar quem está saindo. Exigir pagamento imediato sem considerar o caixa pode colocar em risco a continuidade do negócio.

Uma solução equilibrada precisa olhar para os dois lados.

Como evitar esse problema antes de alguém querer sair?

O melhor momento para organizar a saída de um sócio é quando ninguém está planejando sair.

Revise o contrato social

Contratos feitos no início da empresa podem deixar de refletir a realidade depois de alguns anos.

Uma sociedade que começou com dois profissionais e hoje possui funcionários, marca própria, contratos recorrentes e milhões em faturamento precisa de regras compatíveis com essa nova dimensão.

A revisão deve envolver o advogado responsável pela estrutura societária e, quando houver cláusulas de avaliação, um profissional que compreenda os métodos de valuation.

Considere criar um acordo de sócios

O acordo de sócios permite tratar com mais profundidade de temas que muitas vezes aparecem de forma resumida no contrato social.

Ele pode estabelecer regras sobre administração, votação, distribuição de lucros, entrada de terceiros, falecimento, incapacidade, exclusão e saída voluntária.

Também pode detalhar o procedimento de avaliação das cotas e a forma de pagamento.

Faça avaliações periódicas

Um valuation realizado hoje não continuará válido para sempre.

O faturamento muda. As margens mudam. A empresa contrata pessoas, perde clientes, desenvolve produtos, assume dívidas e entra em novos mercados.

Atualizar a avaliação uma vez por ano cria um histórico que pode ser útil para todos os sócios.

Caso alguém decida sair, a conversa não começará do zero. Já existirá uma sequência de avaliações, premissas documentadas e uma referência sobre a evolução econômica do negócio.

O que fazer quando o conflito já começou?

Quando a saída já foi comunicada, a prioridade deve ser impedir que a discussão sobre o valor paralise a empresa.

O primeiro passo é abandonar a disputa baseada apenas em números soltos.

Em vez de discutir imediatamente se a participação vale R$ 500 mil ou R$ 2 milhões, os sócios precisam definir quais documentos serão analisados, qual método será utilizado e quem conduzirá o trabalho.

Sempre que houver espaço, uma solução extrajudicial tende a oferecer mais flexibilidade.

Os sócios podem negociar prazos, garantias, parcelamento, transição operacional e outras condições que dificilmente seriam construídas da mesma forma dentro de uma decisão judicial.

Isso não significa ignorar o contrato ou a legislação. O advogado continua sendo necessário para analisar os direitos de cada parte e formalizar o acordo.

O papel do valuation é complementar: criar uma base econômica para que a negociação não dependa apenas da opinião de quem quer pagar menos ou receber mais.

Quando o conflito segue para a Justiça, o processo pode envolver perícias, documentos, discussões contábeis e um período prolongado de incerteza. Além do custo para os sócios, a própria empresa pode perder foco, clientes e oportunidades durante a disputa.

Checklist para organizar a saída de um sócio

Antes de fechar qualquer acordo, verifique se os seguintes pontos foram tratados:

1. O contrato social e o acordo de sócios foram analisados?
2. O motivo e a forma de saída estão documentados?
3. A data-base foi definida?
4. O método de cálculo está claro?
5. Os demonstrativos financeiros foram revisados?
6. As dívidas e contingências foram consideradas?
7. Os ativos intangíveis receberam o tratamento adequado?
8. As premissas da avaliação foram explicadas?
9. O avaliador possui independência?
10. A forma de pagamento é compatível com a realidade da empresa?
11. Existem garantias para pagamentos parcelados?
12. A transição das funções do sócio foi organizada?
13. As obrigações de sigilo e não concorrência foram discutidas?
14. O acordo foi revisado por um advogado?

Quanto vale a parte de um sócio?

A resposta não está no percentual isolado.

Ter 30%, 40% ou 50% de uma empresa não diz quanto essa participação vale enquanto não houver uma referência confiável para o valor do negócio.

Também não basta olhar para o capital social, para o último patrimônio líquido ou para um múltiplo escolhido sem análise.

É necessário entender o contrato, a finalidade do cálculo, a data-base, a situação financeira da empresa e o método adequado para aquela negociação.

Quando essas regras são definidas com antecedência, a saída de um sócio pode ser conduzida como uma decisão empresarial.

Quando são discutidas apenas depois que a relação se desgasta, uma diferença técnica de avaliação pode se transformar em uma briga capaz de comprometer tudo o que os sócios construíram juntos.

A Valutech possui uma plataforma de valuation para quem busca uma estimativa mais ágil e estruturada do valor da empresa. Para situações societárias mais complexas, também é possível realizar uma avaliação com acompanhamento de um especialista, análise das premissas e suporte técnico para a negociação.

O objetivo não deve ser produzir o maior ou o menor número possível. Deve ser encontrar uma referência tecnicamente defensável, compreensível para os envolvidos e compatível com a realidade econômica do negócio.

Paulo Eduardo Ballestrin

Cofundador Valutech, especialista em valuation e entusiasta em programação.

Certificado em Advanced Valuation (ministrado por Aswath Damodaran) pela New York University (NYU), Certificado em Valuation (Avaliação de Empresas) e Análise de Investimentos pela PUCRS, Certificado em International Business e Business Administration pela Universidade da Califórnia, Irvine (UCI) e Bacharel em Administração de Empresas (Linha de Formação em Tecnologia da Informação), PUCRS.