Um acordo de sócios é uma ferramenta indispensável nos dias de hoje para qualquer tamanho de empresa, servindo como um guia que direciona as relações internas e a tomada de decisão dentro de uma sociedade.
Este documento, ao contrário do contrato social, que é mais rígido e define as bases legais da companhia, proporciona uma estrutura flexível que pode ser ajustada de acordo com as mudanças nas necessidades e dinâmicas dos negócios.
O que é acordo de sócios? Especialista Explica
A advogada especializada em direito empresarial, Mariana Kliemann a Campis, sócia do escritório Campis Gonçalves Advogados, enfatiza a relevância deste documento: “O Acordo de Sócios é uma ferramenta jurídica importante para o empresário que visa reduzir conflitos entre os sócios, na medida em que irá regular direitos e obrigações de todos.”
Mariana ainda explica que este aspecto é crucial, considerando que muitos empreendedores enfrentam desafios no que diz respeito ao relacionamento entre sócios. Disputas sobre estratégias de negócios não são raras e podem comprometer não apenas o ambiente de trabalho, mas também a própria viabilidade da empresa, levando a disputas judiciais longas e onerosas.
Por meio deste acordo, os sócios estabelecem regras claras sobre a distribuição de lucros, as responsabilidades específicas de cada sócio, planos para sucessão empresarial, e procedimentos para resolução de conflitos e estabelecimento de metas.
Trata-se de um contrato que confere aos sócios a oportunidade de exigir o cumprimento das obrigações de forma judicial, se necessário. “O acordo de sócios tem natureza contratual, de modo que é possível que os sócios exijam até mesmo judicialmente o cumprimento das obrigações definidas”, destaca Mariana.
É importante notar, porém, que o acordo de sócios não substitui o Contrato Social, mas sim o complementa. Deve-se garantir que o acordo não contrarie a legislação vigente nem os termos do contrato social, sendo fundamental a revisão jurídica adequada dos documentos societários para evitar a anulação dos mesmos.
Em suma, um acordo de sócios bem estruturado e constantemente revisado é um pilar para a estabilidade e o sucesso de qualquer empresa.
Elementos Chave de um Acordo de Sócio
Um acordo de sócio detalha aspectos importantes para o bom funcionamento e a harmonia dentro de uma empresa. Estes elementos servem como alicerces para a gestão, a distribuição financeira, e as normas de convivência entre os sócios, assegurando que todos os aspectos importantes sejam abordados de forma clara e objetiva.
Definição de Papéis e Responsabilidades
Esta seção estabelece as funções específicas de cada sócio, detalhando suas obrigações e responsabilidades dentro da empresa. É crucial para garantir que todos saibam o que se espera deles e como suas ações impactam o negócio.
Regras de Administração da Sociedade
Descreve como serão tomadas as decisões empresariais importantes, incluindo os processos para votações e quem tem poder de voto. Também pode abordar procedimentos para situações de impasse, assegurando a continuidade operacional.
Distribuição de Lucros e Perdas
Define como os lucros e perdas serão compartilhados entre os sócios, geralmente baseado na proporção de suas cotas no capital social. Esta cláusula é vital para manter a transparência e a justiça financeira entre os participantes.
Tag Along e Drag Along
Estas cláusulas são projetadas para proteger os direitos de minoritários e majoritários na venda de cotas. Tag along garante que minoritários possam vender suas cotas nas mesmas condições que os majoritários, enquanto drag along permite que majoritários forcem minoritários a vender suas cotas.
Valuation das Cotas
Especifica como as cotas da empresa serão avaliadas em diferentes circunstâncias, como em uma venda potencial, saída de sócio ou reestruturação. Isso inclui métodos de avaliação e às vezes pode incluir quem será responsável por essa avaliação.
A avaliação de empresas, também sinônimo de valuation, é um dos pontos de maior discordância entre sócio, por isso é importante dedicar um tempo extra nessa cláusula.
Sucessão por Morte
Trata de como as cotas de um sócio falecido serão tratadas, assegurando que haja um plano claro para a transferência ou venda dessas cotas, protegendo tanto a empresa quanto a família do falecido.
Demais Cláusulas Comuns
Inclui outras disposições frequentemente encontradas em acordos de sócios, como cláusulas de não competição, confidencialidade, e arbitragem para resolução de disputas. Estas adicionais garantem o funcionamento seguro e ético da empresa em diversas situações.
Como um acordo de sócio protege os sócios
Um acordo de sócio é projetado para criar um ambiente de negócios seguro e previsível, protegendo os interesses de todos os sócios envolvidos na empresa. Ao detalhar direitos e obrigações de forma clara e específica, esse acordo ajuda a minimizar mal-entendidos e conflitos que poderiam surgir de interpretações divergentes ou expectativas frustradas.
Um dos principais benefícios de um acordo de sócio é a definição de mecanismos de resolução de conflitos. Sem um plano predefinido, desentendimentos sobre a direção da empresa ou a gestão de recursos podem escalar para disputas legais caras e prolongadas, sem mencionar no fim do bom relacionamento entre os sócios.
O acordo de sócio, por outro lado, pode incluir procedimentos para mediação e arbitragem, permitindo que os sócios resolvam disputas de maneira eficiente e com menos formalidade que os processos judiciais tradicionais.
Além disso, o acordo oferece proteção em situações de mudança de propriedade ou saída de sócios. Cláusulas como tag along e drag along garantem que os interesses dos sócios minoritários sejam considerados quando um sócio majoritário decide vender sua participação.
Isso evita que os minoritários sejam deixados em uma posição desvantajosa ou obrigados a permanecer em uma parceria indesejada com novos investidores.
Valuation: um ponto extremamente polêmico
Um tema frequentemente controverso em acordos de sócios é o valuation das cotas, especialmente quando um dos sócios decide sair da empresa. Determinar o valor justo das cotas pode se tornar uma grande dor de cabeça, pois diferentes partes podem ter percepções distintas sobre o verdadeiro valor da participação societária e da empresa em termos gerais.
Sem um método pré-acordado e claramente definido para avaliar as cotas, essa transição pode evoluir para conflitos prolongados e desgastantes.
Portanto, é de extrema importância que o acordo de sócios estabeleça critérios objetivos e um processo transparente para o valuation, mitigando o potencial para desentendimentos e garantindo uma separação mais amigável entre os sócios e a empresa.
Criando um acordo de sócios adequado (passo a passo)
Aqui estão os principais passos para criar um acordo de sócio que atenda às necessidades da maioria das empresas que buscam este instrumento:
Identificar as Necessidades e Expectativas dos Sócios
O primeiro passo na criação de um acordo de sócio é a identificação de uma maneira transparente das necessidades e expectativas de todos os sócios envolvidos. Isso inclui entender os objetivos de cada um, as contribuições esperadas e as preocupações específicas que podem necessitar de cláusulas especiais no acordo.
Consultar um Advogado Especializado
É mais que importante envolver um advogado que tenha experiência em direito societário desde o início do processo. O advogado pode oferecer orientação sobre a legalidade das cláusulas, ajudar a interpretar a legislação vigente e assegurar que o acordo esteja em conformidade com todas as normas legais aplicáveis.
Elaborar um Rascunho do Acordo
Com a ajuda do advogado, os sócios devem elaborar um rascunho (minuta) do acordo. Este documento deve incluir todas as cláusulas necessárias, como definição de papéis, distribuição de lucros e perdas, procedimentos para tomada de decisões, e políticas para entrada e saída de sócios.
Revisão e Negociação
Após a elaboração do primeiro rascunho, é importante que todos os sócios revisem o documento cuidadosamente e discutam quaisquer pontos de discordância. Este é o momento para negociações e ajustes, garantindo que as necessidades de todos estão sendo atendidas de maneira justa.
Formalizar o Acordo
Uma vez que o rascunho do acordo seja aceito por todos os sócios, o passo final é a formalização. Isso geralmente envolve a assinatura do acordo em presença de testemunhas ou a notarização do documento, para dar validade legal ao mesmo.
Revisão Periódica
Um acordo de sócio eficaz deve ser revisado periodicamente. Os negócios evoluem e as circunstâncias mudam, portanto, é bom reavaliar e, se necessário, ajustar o acordo para refletir a realidade atual da empresa e dos sócios.
Estes passos não apenas garantem a criação de um acordo de sócio ideal para seu caso, mas também promovem um ambiente de negócios cooperativo e transparente, que estimula o sucesso a longo prazo da sociedade.
Conclusão
Resumindo o que escrevemos nesse artigo, a criação de um acordo de sócio bem feito é muito importante para garantir a harmonia e a eficiência dentro de uma sociedade empresarial.
Este documento serve não apenas para esclarecer as expectativas e responsabilidades de cada sócio, mas também para estabelecer procedimentos claros para a gestão de conflitos e transições.
Ao seguir os passos recomendados para a elaboração, revisão e atualização periódica do acordo, os sócios podem evitar desentendimentos e assegurar que a empresa prospere em um ambiente cooperativo e bem regulado, mesmo num país difícil de empreender como o Brasil. Abaixo, deixamos um vídeo mostrando como a Valutech pode ser útil para fazer o valuation no caso de acordo de sócios:
Cofundador Valutech, especialista em valuation e entusiasta em programação.
Certificado em Advanced Valuation (ministrado por Aswath Damodaran) pela New York University (NYU), Certificado em Valuation (Avaliação de Empresas) e Análise de Investimentos pela PUCRS, Certificado em International Business e Business Administration pela Universidade da Califórnia, Irvine (UCI) e Bacharel em Administração de Empresas (Linha de Formação em Tecnologia da Informação), PUCRS.