O assunto deste artigo é de extrema importância na vida de qualquer empresário(a). Como atuamos com business valuation há anos, ao final do processo de avaliação econômica de uma empresa, frequentemente recebemos perguntas do tipo: “tá, e agora, como posso vender minha parte?”, ou “como vender cotas de uma empresa?”.
Se você possui a mesma dúvida, não está sozinho.
Há quem escreva a participação societária de quotas empresariais, que também é correto, mas aqui consideraremos cotas, somente para fins de simplificação.
Iremos abordar alguns pontos importantes ao longo do texto e esperamos que você saia com um conhecimento mais sólido sobre este assunto.
Boa leitura!
Compra e venda de cotas de capital social: como funciona?
Normalmente, quando falamos de compra e venda de empresas, é normal pensarmos em exemplos em que a aquisição é feita por completo, especialmente quando há um elemento externo em ação.
O que isso significa, na prática? Imagine, por exemplo, o caso da compra da Lucasfilm pela Disney, que deu origem aos novos filmes da franquia Star Wars. A Disney pagou U$4 bilhões e comprou toda a empresa, incluindo suas propriedades intelectuais.
No entanto, existem muitas outras operações de “compra e venda” no mercado. Por exemplo, você pode comprar ou vender cotas de capital social, algo especialmente relevante para pequenas e médias empresas.
Nesse caso, é possível vender parte ou todas as cotas de capital social em uma empresa, tanto para um sócio que já esteja no negócio, quanto para alguém de fora que queira entrar na empresa.
Para que esse processo seja feito do jeito correto, entretanto, é necessário um processo de valuation para chegar ao valor das cotas e, então, fechar em contrato o montante por cada cota.
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Quero vender minha parte na sociedade, como devo calcular?
O primeiro passo após você tomar a decisão de vender sua parte ou comprar a dor seu sócio é avaliar quanto as cotas de fato valem. E no sentido econômico/financeiro.
Em outras palavras, você deverá fazer o valuation das cotas empresariais.
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Gostaríamos de ressaltar alguns pontos que estamos levando em consideração neste caso:
- o objetivo é a compra e venda de cotas de capital social de uma pequena ou média empresa;
- sendo um pouco mais específico: estamos focando na compra e venda de ações de empresa de capital fechado;
- este artigo não se aplica às empresas de capital aberto negociadas na bolsa de valores.
Fazer o valuation da participação societária não é simples nem fácil, mas é possível fazer você mesmo.
E iremos ensinar da maneira mais prática e descomplicada possível.
Existem 3 passos para realizar o valuation da sua participação societária em um negócio (para venda) ou a participação específica que você deseja adquirir (para compra).
- calcular a participação societária de cada sócio;
- realizar o valuation da empresa;
- realizar o valuation das cotas empresariais.
Vejamos como realizar cada um deles a seguir.
Como calcular participação societária
A participação societária de uma empresa é a divisão do capital social do negócio por seus sócios. Esse capital pode ser dividido por ações, quinhões ou cotas, dependendo da organização interna e jurídica do negócio.
Ao mesmo tempo, a participação societária pode ser dividida em duas categorias com base no seu objetivo:
- Participação societária permanente, quando a organização entre os sócios é definida com base em aplicações de interesse operacional, de manutenção das atividades da empresa e de controle societário;
- Participação societária temporária, quando um ou mais sócio tem apenas o objetivo de fazer especulação de mercado, comprar cotas para vendê-las depois.
Além dessa divisão por objetivo, ainda é possível classificar as participações societárias de muitas outras formas, especialmente pela natureza jurídica de cada uma.
Dito isso, é importante entender como calcular a participação de cada sócio. Esse é o primeiro passo para encontrar o valuation das cotas empresariais, já que é vital “separar” o que “é de cada sócio”, por assim dizer.
O cálculo da participação societária pode ser feito de duas formas:
- Divisão financeira da participação societária: esse é o formato mais utilizado. Para calcular a participação societária dessa forma, olha-se para quanto cada sócio contribuiu para o capital social da empresa (com dinheiro ou bens materiais). Assim, se você contribuiu com 50% do capital social, terá acesso a 50% da participação societária;
- Divisão da participação societária por know-how: nesse método, menos comum, avalia-se a qualificação dos sócios para medir de forma proporcional à participação societária por know-how. É um método usado quando um dos sócios não contribuiu com o capital social, mas contribui com conhecimento técnico avançado, essencial para que a empresa funcione.
Próximo passo na venda de ações de empresa de capital fechado
Calculada a participação societária de um negócio, é possível avançar para o valuation das cotas empresariais. Mas, antes disso, é necessário passar por dois passos muito importantes da compra e venda de ações de empresas de capital fechado: o valuation do próprio negócio.
Quando a empresa tem capital aberto, ou seja, quando ela tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores, o valor de cada ação é determinado pela lei da Oferta e Demanda no mercado de ações. Ou seja, o valor de cada papel é exatamente aquele pelo qual os investidores aceitam comprar o ativo.
No entanto, quando não há ações negociadas na Bolsa de Valores, o procedimento é um pouco diferente.
Apesar de ser possível que cada sócio calcule individualmente o valor das suas cotas dentro da empresa, é muito comum que os sócios não entrem em consenso sobre o valor de cada cota. Afinal, é possível que cada um considere um fator ou valorize um elemento de modo diferente.
A melhor saída, nesse caso, é contratar uma avaliação independente e isenta, que use as técnicas mais recentes e a abordagem científica mais validada para chegar a um valuation imparcial.
Normalmente, essa opção custa ao redor de R$15 mil, o que é um pouco irrealista para pequenas empresas. Entretanto, existem opções mais em conta no mercado (clique aqui para conhecer uma!).
Uma vez contratado um especialista, o avaliador iniciará o processo de avaliação da empresa, que costuma levar entre 5 até 20 dias úteis, dependendo da complexidade de cada negócio e do contexto de cada operação. Para fazer o cálculo do valuation, o avaliador precisará de acesso aos documentos financeiros da empresa e fará um levantamento completo de todos os fatores relevantes, incluindo patrimônio do negócio e o valor da sua marca, assim como levar em consideração seu potencial de crescimento.
Como calcular cotas de uma empresa
Com o valuation feito, é só dividir o valor da empresa pela porcentagem que cada sócio tem? Na verdade, não.
Seria fácil se fosse assim, não é mesmo? Mas é importante levar alguns fatores em consideração quando queremos saber como calcular cotas de uma empresa: um negócio não é feito só de patrimônio, mas também de seus compromissos futuros e caixa atual.
Por exemplo, imagine que uma Empresa X adquiriu uma dívida para expandir suas atividades. Essa dívida vai durar por 20 anos e todos os sócios concordaram. No entanto, 5 anos depois, um dos sócios quer sair do negócio. Se ele não “pagar” a dívida, os outros ficarão com um ônus desproporcional, concorda?
Por isso, para calcular o valuation de cotas empresariais, nós usamos a fórmula a seguir:
- Valuation de cotas empresariais (Equity Value) = Valuation da empresa – Dívidas + Caixa atual.
Dessa forma, é possível calcular o impacto real de todas as dívidas da empresa sob responsabilidade de todos os sócios, bem como a fatia a que cada um tem direito no caixa atual.
Exemplo de como calcular valuation de cotas empresariais
Suponha que exista uma empresa que fature R$3 milhões por ano no setor de venda de pneus e acessórios para carros. Essa empresa tem 4 sócios que dividiram o capital social em partes iguais.
Há alguns anos, a empresa pegou um empréstimo para expandir sua atuação e, agora, ainda tem R$4 milhões para pagar até o fim do contrato. Além disso, o negócio tem atualmente R$200 mil em caixa.
Um dos sócios quer sair da sociedade e vender sua parte para os outros. Qual é o valuation dessas cotas empresariais?
Para começar, contratamos uma assessoria para achar o valuation da empresa (ou poderia ter sido feito via plataforma de valuation o cálculo do valor da empresa). Vamos supor que o valor calculado tenha sido de R$14 milhões.
Depois, calculamos o valuation das cotas empresariais totais com a fórmula acima:
- Valuation das cotas empresariais = R$ 14 milhões – R$4 milhões + R$200 mil;
- Valuation das cotas empresariais = R$ 10,2 milhões.
Se cada sócio tem 25% do negócio, isso significa que as cotas do sócio que quer vender valem 2,55 milhões de reais.
Como vender cotas de uma empresa: resumo
Agora que vimos tudo isso, podemos chegar a um resumo sobre como vender cotas de uma empresa:
- encontre a participação societária de cada sócio;
- faça o cálculo do valuation do negócio;
- faça o cálculo do valuation das cotas empresariais;
- negocie as cotas com os potenciais compradores.
Viu como foi fácil aprender o como vender cotas de uma empresa? Agora que você já sabe como fazer o cálculo do valuation das cotas empresariais, pode testar com a sua própria empresa.
Mas lembre-se: esse cálculo é feito apenas para fins educativos. Se você vender cotas de uma empresa, o mais recomendado é procurar pelo apoio de profissionais que possam fazer o cálculo para fins jurídicos e financeiros.
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Cofundador Valutech, especialista em valuation e entusiasta em programação.
Certificado em Advanced Valuation (ministrado por Aswath Damodaran) pela New York University (NYU), Certificado em Valuation (Avaliação de Empresas) e Análise de Investimentos pela PUCRS, Certificado em International Business e Business Administration pela Universidade da Califórnia, Irvine (UCI) e Bacharel em Administração de Empresas (Linha de Formação em Tecnologia da Informação), PUCRS.